证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2017-039
杭州园林设计院股份有限公司
关于签署重大经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同履行期间可能遇到外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力或不可预计的因素，可能对合同的履行造成影响，因此存在一定履约风险和不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、预计到2018年1月底基本完成本合同约定的工作内容。
3、本合同的顺利履行预计将对公司2017年度、2018年度经营业绩产生积
极影响。
一、合同签署概况
2017年11月6日，杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
方”）与琼海市农林局（以下简称 “甲方”）依照《中华人民共和国合同法》
及其它有关法律、行政法规的有关规定，遵循平等互利、友好合作和诚实信用的原则，双方就博鳌大农业国家公园一期工程项目(EPC)等有关事项，签订了《合同协议书》（以下简称“本合同”或“合同”），暂定合同价格为人民币(大写)： 贰亿玖仟肆佰陆拾万元整 （￥29460.00 万元）。
公司按照中国证监会和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的要求，已经在中国证监会指定信息披露网站——巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露了该项目的具体进展情况（公告编号：2017-029、2017-033、2017-036）。
二、合同当事人介绍
（一）交易对方基本情况
1.基本情况
单位名称：海南省琼海市农林局
局长、党组书记：符策远
根据《中共海南省委办公厅海南省人民政府办公厅关于印发〈琼海市人民政府机构改革方案>的通知》（琼办发[2009]42号）要求，将市农业局和林业局合并，设置琼海市农林局，同时撤销市农业局和林业局。市农林局为琼海市主管全市农业和林业工作的市政府工作部门。
2.公司与甲方之间不存在关联关系，上述项目中标不涉及关联交易。
3.主要股东及各自认缴出资额、出资比例：
无
（二）双方最近三个会计年度发生的购销金额
无
（三）履约能力分析
本合同资金来源：省级资金和市级财政配套解决，海南省琼海市农林局属于政府职能部门，信誉良好，履约能力较强。
三、本合同的主要内容
发包人（全称）： 琼海市农林局
承包人（全称）： 杭州园林设计院股份有限公司
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，合同双方就博鳌大农业国家公园一期工程项目(EPC)等 事宜经协商一致，订立本合同。
1、工程概况
工程名称：博鳌大农业国家公园一期工程项目(EPC)；
工程地点：琼海市博鳌镇；
工程立项批准文号： 海发改审批【2017】465、466号文；
资金来源：省级资金和市级财政配套解决。
2、工程承包范围
本工程为设计、采购、施工（EPC）总承包工程。建设内容为：博鳌红树林湿地公园、博鳌农业公园及沙美村、培兰村两个美丽乡村建设，包括铺装工程、绿化工程、小品工程、土方工程、给排水工程、照明工程等。
3、合同工期
工程合同工期： 100 日历天
4、质量标准
达到国家工程设计、施工相关规范达到合格标准 。
5、合同价格
暂定合同价格为人民币(大写)：贰亿玖仟肆佰陆拾万元整（￥29460.00万
元）。（承包人的投标报价为本工程的中标价即合同暂定价，最终结算以政府审计部门的审计结论为准。）
6、本协议书中有关词语的含义与合同通用条款中赋予的定义与解释相同。
7、组成合同的文件
组成本合同的文件及解释合同文件的优先级如下：
(1)合同协议书
(2)本合同专用条款
(3)中国博鳌大农业国家公园建设前期协作协议
(4)中标通知书
(5)招标文件及其附件
(6)询标纪要（投标答疑）
(7)投标函及其附录
(8)本合同通用条款
(9)合同附件
(10)标准、规范及有关技术文件
(11)设计文件、资料和图纸
(12)双方在履行合同过程中形成的双方授权代表签署的会议纪要、备忘录、补充文件、变更和洽商等书面形式的文件构成本合同的组成部分。
上述合同组成文件形成一个整体，互为补充和解释。其内容若有歧义，以所列顺序在前者为准，另有约定的除外。
8、合同生效
合同订立时间：2017年11月6日
合同订立地点：海南省琼海市。
本合同在以下条件满足之后生效：各方签字盖章后生效。
四、本合同履行对公司的影响
1、本合同的总金额约为人民币29,460.00 万元，占公司2016年经审计的
营业收入人民币11,620.18万元的比例为253.52%。本合同的签订及履行，预计
将对公司的经营业绩产生积极影响；
2、本合同的签订及履行标志着公司在充分发挥设计竞争力优势地位的同时，向产业链下游延伸打下了坚实的基础。该项目的顺利实施将起到良好的示范效应，促进公司业务在全国范围内的快速发展；
3、本合同的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本合同对交易对方形成依赖。
五、董事会对合同签订的分析说明
本次签约的“博鳌大农业国家公园一期工程项目(EPC)”，由海南省琼海市农林局统筹规划建设，项目合同签约对方为政府机关。
本次公司签订的《博鳌大农业国家公园一期工程项目(EPC)合同协议书》对公司的业务独立性无重大影响，公司的经营业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。
董事会对协议各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为公司及协议各方具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力，本次协议签订系各方在平等、自愿、公平的基础上真实意思表示，协议内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查杭州园林与琼海市农林局签订的《博鳌大农业国家公园一期工程项目（EPC）合同协议书》，《杭州园林设计院股份有限公司关于签署重大经营合同的公告》，杭州园林董事会对合同签订的分析说明，律师出具的法律意见书等文件后认为：
1、博鳌大农业国家公园一期工程项目系以海发改审批【2017】465、466号
文批准建设，并由琼海市农林局按照法律、行政法规等要求履行了相应招投标程序最终确定杭州园林为承包方。琼海市农林局为政府工作部门，本合同相应付款资金为省级资金和市级财政配套，整体而言，项目发包方在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险较小。
2、公司本次承接EPC项目是向下游产业链的延伸，公司已在园林设计领域
具备较为丰富的经验和较强的竞争优势，具备向产业链下游拓展业务的基础。公司自2017年5月5日于深圳证券交易所创业板上市以来，经营情况良好。2016年度和2017年1-9月，公司营业收入分别为11,620.18万元和9,488.43万元。截至2017年9月30日，公司总资产、净资产分别为32,914.55万元、29,776.67万元，具备合同对应的融资能力和履约能力。
综上，国信证券认为：琼海市农林局、杭州园林均具备相应的履约能力。
七、法律意见
北京尚公（杭州）律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司与琼海市农林局签署的《博鳌大农业国家公园一期工程项目EPC工程总承包合同协议书》之合法性、真实性和有效性等问题出具了法律意见书。
经审查后，北京尚公（杭州）律师事务所认为：
1、琼海市农林局系琼海市人民政府依法组建和存续的政府职能部门，其作为签署《EPC协议书》的主体真实、有效存续；
2、琼海市农林局具备与公司签署《EPC协议书》的合法主体资格；
3、《博鳌大农业国家公园一期工程项目（EPC）合同协议书》由协议双方在平等、自愿基础上签署的，系协议双方真实的意思表示，且协议内容不存在违反法律、行政法规及其他强制性规定的情形，合法有效。
八、备查文件
1、《博鳌大农业国家公园一期工程项目(EPC)合同协议书》；
2、《国信证券股份有限公司关于杭州园林日常重大合同交易双方履约能力的核查意见》；
3、《北京尚公（杭州）律师事务所关于关于杭州园林设计院股份有限公司签署重大合同法律意见书》。
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会
2017年11月7日
