福建星云电子股份有限公司
关联交易管理制度
（修订本 2021 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为规范福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵
守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式》、《创业板上市公司业务办理指南第 6 号—信息披露公告格式》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司（包括控股子公司、全资子公司，下同）以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款第（一）项至第（十一）项规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第十四条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额低于人民币 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在人民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保除外）
金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并且公司应当聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的进行审计或评估，具体要求如下：
（一）若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
（二）若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%的关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关联交
易的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条或第十六条标准的，适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。
已经按照第十四条、第十五条或第十六条规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十四条、第十五条或第十六条规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在
会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通
过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
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