福建星云电子股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（修订本 2021 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为建立和健全福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施内部审计监督的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会制定本规则。
第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及本规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，该项决议无效。
审计委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可以向公司董事会提议撤销审计委员会的该项决议。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上且至少有
一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并具备注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称等专业资质。
第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事（该独立董事应是会计专业人
士）担任。审计委员会主任由审计委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理、企业管理等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》、本规则规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员可在任期届满前由董事会解除其职务。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本规则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董
事会负责。审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他职权。
审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成决议连同相
关议案报送董事会审议批准。
第十三条 公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机构。审计部应
当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
审计部负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同（或审计业务约定书）及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）对公司重大关联交易、固定资产投资（新建、改建、扩建项目）、对外投资、对外担保、委托理财等经济行为的审计报告；
（六）其他相关资料。
第十四条 审计委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》、《公司内
部审计制度》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条 公司董事会应当充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计
机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应
当给予充分配合，所需费用由公司承担。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，审计委员会应当至少召开一次定期会议。定期会议原则上应当在上一会计年度结束后的六个月内召开。
公司董事会、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可提议召开审计委员会临时会议。
第十八条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务报告、财务
状况、经营成果和收支活动等进行审查。
除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 审计委员会定期会议应当采用现场会议的方式召开。临时会议既
可采用现场会议方式召开，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
除《公司章程》或本规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议。
第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 2 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前
条规定的期限发出会议通知。
第二十二条 审计委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会务联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的
议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。
第二十四条 审计委员会定期会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通
知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十五条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。应审计委员
会的邀请，公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 授权委托书应当由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。
审计委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十条 审计委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。审
计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十一条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
第三十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同
时应当保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条 审计委员会会议可以对所议事项采取逐项审议、逐项表决的形
式进行，也可以对所议事项采取集中审议、依次表决的形式（即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项表决）。
第三十四条 审计委员会认为有必要的，可以要求与会议审议事项有关的其
他人员列席会议介绍情况、发表意见或接受询问。
第三十五条 出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审
议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时
查看PDF原文
