福建星云电子股份有限公司
对外担保管理制度
（修订本 2021 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为维护福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
第六条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司控股子公司为公司合并报表内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当本制度的相关规定。
第二章 担保的审批
第一节 被担保人的条件
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第九条 虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。
第二节 担保的审查
第十条 公司对外担保申请由公司财务总监统一负责受理，申请担保人应当至少提前 5 个工作日向财务总监提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；
（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：
（一）申请担保人及反担保方的营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；
（二）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；
（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
（七）申请担保人、反担保方的资信情况；
（八）公司认为需要提交的其他资料。
第十二条 公司财务总监受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交财务部，由财务部会同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务部与法务人员在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：
（一）营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有
效；
（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；
（三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否清晰、是否存在瑕疵或他项权利限制；
（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良信用记录；
（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后，提交董事会秘书及证券部进行合规性复核。
第十三条 公司董事会秘书在收到财务总监提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应当及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十四条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司认为必要时可聘请外部专业机构对公司对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
第十五条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）申请担保人的主体资格不合法的；
（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产的；
（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批权限和程序
第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实施：
（一）本公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所规定的应
由股东大会审批的其他担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或是股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除外。
第二十条 本制度第十九条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。
第二十一条 应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数同意，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三章 担保合同及反担保合同的订立
第二十三条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
第二十四条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第二十五条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律、法规的规定，主要条款明确且无歧义。
第二十六条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保
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