董事会提名委员会议事规则
（修订本 2021 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为完善福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。
第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会制定本规则。
第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及本规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，该项决议无效。
提名委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可以向公司董事会提议撤销提名委员会的该项决议。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委
员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由提名
委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》、本规则规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委
员可在任期届满前由董事会解除其职务。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董
事会负责。提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管
理人员候选人的意见或建议，行使下列职权：
（一）根据公司资产规模、经营状况和股权结构等情况，对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）根据公司的需要，遴选合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举前，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；
（六）对董事候选人人选进行资格审核并提出建议；
（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审核并提出建议；
（八）董事会授予的其他职权。
第十二条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成决议连同相
关议案报送董事会审议批准。
第十三条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：
（一）提名委员会与公司人力资源部门、业务部门或职能部门等有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司或其子公司、参股公司内部以及人才市场等遴选合格的适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
（三）收集、核实初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审核；
（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 提名委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》及本规则
的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条 公司董事会应当充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理
人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
对于公司总经理提名并应由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应
当给予充分配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会原则上至少召开一次定期会议。定期会议原则上应当在上一会计年度结束后的六个月内召开。
公司董事会、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可提议召开提名委员会临时会议。
第十八条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度
的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 提名委员会定期会议应当采用现场会议的方式召开。临时会议既
可采用现场会议方式召开，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
除《公司章程》或本规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议。
第二十条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知（不受上述提前至少 2 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前
条规定的期限发出会议通知。
第二十二条 提名委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会务联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的
议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。
第二十四条 提名委员会定期会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通
知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十五条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。应提名委员
会的邀请，公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 授权委托书应由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。
提名委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十条 提名委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。提
名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十一条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
第三十二条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同
时应当保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条 提名委员会会议可以对所议事项采取逐项审议、逐项表决的形
式进行，也可以采取集中审议、依次表决的形式进行（即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项表决）。
第三十四条 提名委员会认为有必要的，可以要求与会议审议事项有关的其
他人员列席会议介绍情况、发表意见或接受询问。
第三十五条 出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审
议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，会议主持
人应当指定公司工作人员及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决
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