福建星云电子股份有限公司
募集资金使用管理办法
（修订本 2021 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为规范福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，防范资金风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）或者向特定对象发行证券募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金的使用应遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、
公开透明的原则。
公司应当努力提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司变更募集资金用途，须经股东大会依法作出决议，任何人无权擅自改变公司募集资金用途。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司的相关
人员违反本办法，致使公司遭受损失（包括经济损失和声誉损失）的，公司应视具体情况给予相关责任人处分，必要时，公司将要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。
第八条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管
理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第九条 为保证资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资金专户存储制
度。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。专户用于募集资金的存放和收付，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）的20%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十一条 公司应当积极督促商业银行履行三方监管协议。保荐机构或者独
立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十二条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第十三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条 公司使用募集资金时，资金支出应当严格按照公司财务管理制
度、资金管理制度等规定履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出，均应由使用部门提出资金使用计划或填写申请表，在公司董事会对管理层的授权范围内的，经使用部门的经理签字同意后报财务部，由财务部审核同意后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过公司董事会对管理层的授权范围的，应报公司董事会审批。
公司应当按承诺的计划进度实施募投项目，公司项目建设部门应当建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立健全项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动，应当建立健全有关会计记录和台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十八条 公司募集资金应当用于主营业务。公司使用募集资金应当符合下
列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
（二）募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资；
（四）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）违反中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用结余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用结余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经公司股东大会审议通过。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并在二个交易日内公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司超募资金的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间
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