300647 深市 超频三

                国盛证券有限责任公司

      关于深圳市超频三科技股份有限公司子公司

 向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保的核查意见
  国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对超频三子公司为公司向金融机构申请融资贷款提供反担保的事项进行了核查。

  公司于2021年11月11日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司为公司向金融机构申请融资贷款提供反担保的议案》，有关事项及保荐机构核查意见如下：

    一、担保情况概述

  公司于2021年5月21日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的议案》，同意公司向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币6亿元的综合授信额度，期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公司融资提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。

  因经营发展需要，公司拟向深圳市高新投小额贷款有限公司（以下简称“高新投贷款公司”）申请不超过人民币3,000万元的贷款。公司全资子公司惠州市超频三光电科技有限公司（以下简称“惠州超频三”）和部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士及深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投担保公司”）拟为上述贷款向高新投贷款公司提供担保，公司以有权处分的三项知识产权为上述贷款向高新投贷款公司提供质押担保；同时，惠州超频三、杜建军先生、刘郁女士为高新投担保公司提供反担保。担保事项以上述主体实际签订
的具体担保协议为准，担保金额以高新投贷款公司与公司实际发生的融资金额为准。

  公司董事会同意授权公司管理层在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信、担保有关的合同、协议、凭证等文件。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，惠州超频三因上述融资贷款事项为公司提供担保/反担保已履行惠州超频三内部审批程序，本次反担保事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保对象基本情况

  1、公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

  2、统一社会信用代码：91440300571956268F

  3、成立日期：2011年04月01日

  4、注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

  5、法定代表人：刘苏华

  6、注册资本：700,000万元

  7、经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

  8、与超频三的关系：高新投担保公司与超频三不存在关联关系。

  9、最近一年又一期主要财务数据：

                                                      单位：人民币万元

          项目            2020年12月31日（经审计）  2021年9月30日（未经审计）

资产总额                                  851,262.20                854,487.42

负债总额                                  88,348.53                  88,461.50

其中：银行贷款总额                                -                          -

    流动负债总额                        87,934.93                  88,047.91

净资产                                    762,913.67                766,025.92

                              2020年度（经审计）      2021年1-9月（未经审计）

营业收入                                  62,507.71                  45,861.27

利润总额                                  48,479.21                  45,873.93

净利润                                    35,574.12                  34,402.77

  10、股权结构：深圳市高新投集团有限公司持股46.3356%，深圳市罗湖引导基金投资有限公司持股27.0686%，深圳市财政金融服务中心（深圳市中小企业信用再担保中心）持股26.5958%。

  11、被担保方高新投担保公司不是失信被执行人。

    三、担保/反担保协议的主要内容

  公司向高新投贷款公司申请不超过人民币 3,000 万元的综合授信额度，公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士、子公司惠州超频三为公司融资提供连带责任无偿担保；高新投担保公司为公司融资提供连带责任有偿担保，并按市场行情收取担保费；同时，公司以有权处分的三项知识产权为上述贷款提供质押担保。根据上述贷款担保方高新投担保公司的要求，惠州超频三及公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士共同为公司就上述贷款向高新投担保公司提供反担保。

  以上担保/反担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、方式及担保情况等最终以公司与高新投贷款公司、高新投担保公司实际签订的正式协议或合同为准。

    四、交易的目的及对上市公司的影响

  公司本次申请融资贷款是基于实际经营情况需要，有助于更好地支持公司业务发展及经营资金需求。公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士为支持公司业务发展，为公司融资贷款提供担保、向高新投担保公司提供反担保，且不收取任何担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

  惠州超频三为公司融资贷款向高新投担保公司提供反担保。高新投担保公司按市场行情收取担保费，本次交易定价公允、计费合理，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。本次反担保遵循一般商业条款达成，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    五、独立董事独立意见

  公司本次融资贷款是为满足日常经营资金需求，符合公司整体利益。本次高新投担保公司及杜建军先生、刘郁女士、子公司惠州超频三为公司融资贷款提供担保，惠州超频三及杜建军先生、刘郁女士为高新投担保公司提供反担保事项不会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意此担保事项。

    六、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次融资贷款是为满足日常经营资金需求，符合公司整体利益。本次高新投担保公司及杜建军先生、刘郁女士、惠州超频三为公司融资贷款提供担保，惠州超频三及杜建军先生、刘郁女士为高新投担保公司提供反担保事项不会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，监事会一致同意此担保事项。
    七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本核查意见出具日，本公司及全资/控股子公司实际对外担保总额为
16,440 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的比例为 25.35%；其中公司对全资/控股子公司提供的担保金额为人民币 16,440 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的比例为 25.35%。本公司及全资/控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的担保。

    八、保荐机构核查意见

  保荐机构认为：公司子公司惠州超频三为公司融资贷款向高新投担保公司提供反担保的事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。截至本核查意见出具日，被担保方高新投担保公司也不是失信被执行人。综上，保荐机构同意此担保事项。 （以下无正文）

（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司子公司向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保的核查意见》之签章页） 保荐代表人：

                            杨涛                      夏跃华

                                                  国盛证券有限责任公司
                                                          年  月  日