300647 深市 超频三

证券简称：超频三                  证券代码：300647
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

  深圳市超频三科技股份有限公司

      2020 年股票期权激励计划

          授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2020 年 4 月


              目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、2020年股票期权激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见...... 8
 （一）权益授予条件成就情况的说明...... 8
 （二）本次激励计划授予日的核查 ...... 8
 （三）本次授予情况...... 9
 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
 （五）结论性意见 ......10
六、备查文件及咨询方式...... 11
 （一）备查文件 ......11
 （二）咨询方式 ......11
一、释义
1.  上市公司、公司、超频三：指深圳市超频三科技股份有限公司。
2.  股权激励计划、激励计划、本激励计划：指《深圳市超频三科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》。
3.  股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的超频三股票。
4.  股本总额：指公司董事会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.  激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
6.  授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。7．行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8.  可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.  行权价格：指超频三授予激励对象每一股股票期权的价格。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 元      ：      指      人      民      币      元      。
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对超频三股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超频三的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、2020 年股票期权激励计划的审批程序

    1、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    2、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 3月 25 日至 2020 年 4 月 3日，公司将本激励计划拟激励对象的
姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 3 日，公司对外披露了
《监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成
就，同意以 2020 年 4 月 17 日为授予日，向 68 名激励对象授予 633 万股股票期
权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，超频三本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—
—股权激励计划》及公司《2020 年股票期权激励计划（草 案 ）》（ 以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

    1、超频三不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，超频三及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次激励计划授予日的核查

    根据公司 2020 年第四次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十八次
会议确定的股票期权的授予日为 2020年 4 月 17日。

    经核查，本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

 （三）本次授予情况

    公司本次授予情况与经 2020年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划
 （草案）》中规定的内容一致，主要内容如下：

    1、授予日：2020 年 4月 17 日

    2、行权价格：13.82 元/份

    3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股

    4、授予数量：633 万份

    5、授予人数：68 名

    本激励计划的激励对象名单及分配情况如下：

                                        获授的股票期  占授予股票期  占本激励计划
 姓名                职务              权数量(万份)  权总数的比例  公告时公司股
                                                                      本总额的比例

张正华          董事、副总经理              20          3.16%        0.08%

李光耀          董事、副总经理              20          3.16%        0.08%

戴永祥                董事                  20          3.16%        0.08%

刘卫红              副总经理                20          3.16%        0.08%

 毛松              副总经理                20          3.16%        0.08%

雷金华        副总经理、财务总监            20          3.16%        0.08%

 王军        副总经理、董事会秘书          20          3.16%        0.08%

 中层管理人员、核心技术（业务）人员          493          77.88%        2.07%

            （61 人）

              合计                        633          100%        2.66%

    注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告
 时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公