证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2022-130
浙江正元智慧科技股份有限公司
关于对外投资购买股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“正元智
慧”）于 2022 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于对外投资购买股份的议案》，董事会同意公司使用自有资金人民币 3,825.00 万元收购丽水紫恒科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水紫恒”）持有的杭州联创信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“杭州联创”）255 万股（占比51.00%）股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表。
（二）对外投资的批准与授权
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及公司《投资和融资决策管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）对外投资不涉及关联交易的说明
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：丽水紫恒科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331123MABRYYE33L
企业性质：有限合伙企业
住所：浙江省丽水市遂昌县湖山乡湖山汇双创中心 3-2#楼 1 楼 ZDKX003
号
执行事务合伙人：沈杰
注册资本：人民币 660 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；企业管理；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
1 马革 5,280,000 80.00%
2 沈杰 1,320,000 20.00%
丽水紫恒与本公司之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州联创信息技术有限公司
统一社会信用代码：91330108729126900Q
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区学院路 50号 703 室
注册资本：人民币 500 万元
法定代表人：沈杰
成立日期：2001 年 06月 14日
经营范围：许可项目：货物进出口；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
备零售；信息系统集成服务；数据处理服务；互联网数据服务；家具销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）经营情况
杭州联创主要从事高校智慧图书馆、智慧实验室建设。
（三）股东及持股情况
序号 股东名称 收购前 收购后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 丽水紫恒 2,550,000 51.00% 0 0.00%
2 杭州联恒元科技有限公司 1,250,000 25.00% 1,250,000 25.00%
3 丽水元恒科技合伙企业 1,200,000 24.00% 1,200,000 24.00%
（有限合伙）
9 正元智慧 0 0.00% 2,550,000 51.00%
合 计 5,000,000 100.00% 5,000,000 100.00%
交易对方持有的拟转让的杭州联创股份不存在质押或者其他第三人权利、
不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）财务数据
单位：元
项 目 2021 年 12 月 31日/ 2022 年 6 月 30日/
2021 年度（经审计） 2022 年 1-6月（经审计）
资产总额 30,915,255.03 19,657,567.18
负债总额 20,983,186.09 9,126,478.69
应收款项总额 9,854,223.69 12,328,487.69
净资产 9,932,068.94 10,531,088.49
营业收入 34,151,096.43 7,229,786.11
营业利润 8,255,837.20 301,998.75
净利润 8,116,351.28 599,019.55
（五）其他
1．公司不存在为杭州联创提供担保、财务资助、委托理财等杭州联创占用
公司资金的情况；
2．2021 年至本公告披露日，杭州联创存在向公司采购产品的情况，主要
采购内容为一卡通及相关设备，金额为 65.96 万元，主要销售内容为智慧图书馆产品，销售金额为 450.85 万元，系杭州联创与公司的正常产品购销业务，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
3．截至本公告披露日杭州联创不存在其他为他人提供担保、财务资助等情况。
4．杭州联创与本次交易对手方丽水紫恒不存在经营性往来情况。
5．杭州联创声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，杭州联创不是失信被执行人。
上述情况不会对公司经营产生重大不利影响。
四、交易标的定价依据
公司拟收购杭州联创的股权，公司委托坤元资产评估有限公司对杭州联创的股东全部权益价值进行评估。
（一）评估基准日
评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
（二）评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，杭州联创公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 30,915,255.03 元，评估价值 52,188,048.22 元，评估增值
21,272,793.19 元，增值率为 68.81%；
负债账面价值 20,983,186.09 元，评估价值 20,983,186.09 元；
股东全部权益账面价值 9,932,068.94 元，评估价值 31,204,862.13 元，评
估增值 21,272,793.19 元，增值率为 214.18%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 26,229,911.32 26,619,649.85 389,738.53 1.49
二、非流动资产 4,685,343.71 25,568,398.37 20,883,054.66 445.71
其中：固定资产 906,575.34 1,411,930.00 505,354.66 55.74
使用权资产 3,235,736.42 3,235,736.42
无形资产 0.00 20,377,700.00 20,377,700.00
其中：无形资产—— 0.00 20,377,700.00 20,377,700.00
其他无形资产
长期待摊费用 253,039.86 253,039.86
递延所得税资产 180,972.57 180,972.57
其他非流动资产 109,019.52 109,019.52
资产总计 30,915,255.03 52,188,048.22 21,272,793.19 68.81
三、流动负债 17,884,243.28 17,884,243.28
四、非流动负债 3,098,942.81 3,098,942
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