证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2020-034
债券代码：123043 债券简称：正元转债
浙江正元智慧科技股份有限公司
关于参与设立创业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资基金后续成立、募集、备案及投资收益尚存在不确定性。
3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）拟以自有资金参与设立私募创业投资基金，基金名称为“杭州三叶草创业投资合伙企业（有限合伙）”（拟定名，最终名称以工商登记机关最终核准的名称为准），基金规模为人民币20,000万元。其中，浙江华瓯股权投资管理有限公司（以下简称“华瓯投资”）作为普通合伙人、执行事务合伙人拟认缴出资人民币460万元，出资比例为2.30%；杭州高科技创业投资管理有限公司（以下简称“杭高投”）作为有限合伙人拟认缴出资人民币3,990万元，出资比例为19.95%；公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币4,000万元，出资比例为20.00%；剩余资金由其他投资人出资。
（二）审批程序
本次对外投资事项已经2020年4月13日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》《公司章程》等相关规定，本
次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
二、合作各方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人
名称：浙江华瓯股权投资管理有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913301035743655198
成立日期：2011年05月17日
住所：杭州市上城区甘水巷40号109室
注册资本：800万元
法定代表人：黄金明
经营范围：服务：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
黄金明 520.00 65.00
薛小云 280.00 35.00
合计 800.00 100.00
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1008286
（二）有限合伙人
1、杭州高科技创业投资管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913301006739582569
成立日期：2008年04月09日
住所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦1908室
注册资本：171,367.6998万元
法定代表人：周恺秉
经营范围：服务：创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
杭州市高科技投资有限公司 171,367.6998 100.00
合计 171,367.6998 100.00
2、其他有限合伙人尚在确认中。
三、合作方关联关系或其他利益关系说明
截至本公告日，华瓯投资通过浙江盈瓯创业投资有限公司间接持有正元智慧0.0442%的股份。除上述利益关系及持股情况外，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东与其他投资各方不存在关联关系或相关利益安排，不存在一致行动关系。
由于其他有限合伙人尚在确认中，目前无法确认合伙企业其他各投资方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或利益安排，亦无法确认其他参与投资合伙企业的各方是否存在一致行动关系。若后期构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信息披露义务。
四、投资基金的基本情况及合伙协议的主要内容
（一）投资基金的具体情况
1、基金名称：杭州三叶草创业投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，最终名称以工商登记机关最终核准的名称为准）
2、基金管理人/执行事务合伙人：浙江华瓯股权投资管理有限公司
3、组织形式：有限合伙企业
4、经营场所：杭州市（最终以工商登记为准）
5、经营范围：从事创业投资，投资管理。
6、基金规模、出资方式与进度：
各合伙人的首期出资额为其认缴出资额的40%，各合伙人应于合伙协议签订
之日起90日内完成本合伙企业本次工商变更登记以及将首期出资全额汇至执行
事务合伙人指定的帐户。剩余60%的认缴出资额，各合伙人应于本合伙企业首期
出资到位后24个月内缴付（以执行事务合伙人的缴款通知为准）。
合伙人名称 类型 出资 认缴出资额 首期出资额 认缴比例
方式 （万元） （万元） （%）
浙江华瓯股权投资管 普通合伙人 货币 460.00 184.00 2.30
理有限公司
浙江正元智慧科技股 有限合伙人 货币 4,000.00 1,600.00 20.00
份有限公司
杭州高科技创业投资 有限合伙人 货币 3,990.00 1,596.00 19.95
管理有限公司
其他投资人 有限合伙人 货币 11,550.00 4620.00 57.75
合 计 20,000.00 8,000.00 100.00
7、存续期限：合伙企业作为私募基金产品的“经营期限”为自合伙企业设
立后首批被作为有限合伙人接纳入伙的投资者缴付的“首期出资日期”（以普通
合伙人向首批有限合伙人发出的首次缴资通知中所列明的缴资到期日为准）起至
第柒（7）个周年日止，其中自经营期限开始之日起的前叁（3）个周年为“投资
期”，投资期届满至基金经营期限（包含补充退出期）届满的期间为“持有和退
出期”。合伙企业经营期限届满前6个月，本合伙企业执行事务合伙人可根据项
目进展状况或实际经营状况决定适当延长经营期限，作为补充退出期，但最长不
超过2年。
8、基金投资方向：TMT、大健康、高端制造、网络信息安全及现代服务业
项目。
9、退出机制：
9.1 有下列情形之一出现时，合伙人可以退伙。
① 本协议约定的退伙事由出现；
② 经合伙人会议按本协议有关约定决议同意；
③ 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
④ 其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五条规定及本协议约定退伙的，应当赔偿
由此给本合伙企业及其他合伙人造成的损失。
9.2 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，或有限合
伙人有《合伙企业法》第四十八条第1款第1项、第3项至第5项所列情形之一的，当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
9.3 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他无关联
关系的合伙人一致同意，本合伙企业可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
10、会计核算方式：在基金未进行收益分配时按成本法进行核算，根据基金项目退出情况确认当期投资收益。
（二）投资基金的管理模式
1、管理和决策机制
（1）由执行事务合伙人制定《投资决策委员会议事规则》（以下简称“《议事规则》”），并组建投资决策委员会负责项目的投资决策。投资决策委员会共由5名成员组成，其中，①由执行事务合伙人推荐3名；②由执行事务合伙人在外部专家中聘请0名；③由有限合伙人推荐2名，并由合伙人会议过半数表决通过。投资决策委员会成员每人1票表决权，4票以上（含）同意方能通过投资决议。
（2）投资决策委员会成员名单如下：黄金明、陈根清、华灿桥、黄嘉雯、王建民。
（3）执行事务合伙人按照《议事规则》召集投资决策委员会的会议，并应提前5天通知有关人员参加投资决策委员会会议，并提前送达有关项目的会议资料。4名以上（含）投资决策委员会成员参加的投资决策委员会会议方为有效。未能现场出席会议的投资决策委员会成员，可采取通讯方式表决，并提交书面意见。
（4）杭高投入伙本合伙企业期间，自动获得投资决策委员会观察员身份。执行事务合伙人召开投资决策委员会会议、作出对外投资决策前应事先通知杭高投。杭高投有权派出观察员代表参加会议，可对会议内容提出建议或意见，但不参加投资决策委员会的表决。
（5）投资项目进入投资决策委员会会议之前必须严格履行项目管理的程序，递交给投资决策委员会的项目材料必须包括（但不限于）投资分析报告书等文件。
（6）资金投出后，执行事务合伙人应在合理期间内取得被投资企业的投资证明文件、投资协议、章程（修改）和工商变更资料等，全体合伙人有权在执行事务合伙人指定场所查阅相关文件。
2、各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人的权利：
（1）普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人和管理人，执行合伙事务，负责本合伙企业的项目投资，按照规范的程序进行项目挖掘、调研、谈判、决策、签约、投资手续办理等
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