证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2022-025
南京聚隆科技股份有限公司
关于对外投资暨增资并控股东莞旺顺生物科技有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：东莞旺顺生物科技有限公司（以下简称“东莞旺顺”）
投资金额：1,650 万元
特别风险提示：本项投资的投资效益存在不确定性，东莞旺顺的总经理在投资协议中的经营目标仅作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”“南京聚隆”）对其任职的管理控制指标，并不代表公司投资收益的间接预测，经营目标能否实现受增资后东莞旺顺经营、市场状况变化等多种因素影响，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
南京聚隆科技股份有限公司于2022年3月22日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六会议，审议通过了《关于公司对外投资暨增资并控股东莞旺顺生物科技有限公司的议案》，交易各方已签署《东莞旺顺生物科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“对外投资合同”），现将有关内容公告如下：
一、对外投资概述
1、南京聚隆以自有资金 1,650 万元对东莞旺顺增资以获得 55%的股权。本
次交易完成后，东莞旺顺将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次对外投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需经股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、姓名：廖海荣
国籍：中国
住所：湖南省桂阳县桂阳县东正街 38 号
职务：目前担任东莞旺顺总经理
2、姓名：王皆保
国籍：中国
住所：山东省青岛市城阳区迎宾路 8 号
职务：目前担任东莞旺顺总经理助理
3、姓名：肖毅
国籍：中国
住所：广东省东莞市寮步镇海悦花园高层住宅小区 2 号楼 804 号
职务：目前不在东莞旺顺担任职务
上述三人与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：东莞旺顺生物科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA5368BG47
法定代表人：廖海荣
住所：广东省东莞市常平镇卢屋荔园工业二路 8 号 17 栋 101 室
注册资本：500 万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 4 月 24 日
经营范围：研发、加工、产销：生物质材料、塑料制品、塑胶原料、塑胶模具、五金制品、五金配件、电子产品、熔喷布；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、增资前后标的公司的股权结构如下：
股东姓名/ 本次交易前 本次交易后
序号 名称 出资额（万 出资比例 出资额（万 出资比例 出资方式
元） （%） 元） （%）
1 廖海荣 495 99% 1020 34% 货币
2 王皆保 5 1% 150 5% 货币
3 肖毅 - - 180 6% 货币
4 南京聚隆 - - 1650 55% 货币
合计 500 100% 3000 100% -
3、标的公司财务状况
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 193.70 2034.86
负债总额 137.10 1699.48
净资产 56.60 335.39
项目 2020 年度 2021 年度
营业收入 178.76 815.17
净利润 55.26 -221.22
（以上 2020 年财务数据未经审计,2021 年财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）审计）
经审计，截止 2021 年 12 月 31 日账面累计亏损 164.61268 万元由廖海荣先
生在增资的首次资金到位时以现金方式补足，并计入资本公积。
4、标的公司权属情况
通过公开信息查询及东莞旺顺提供资料，截止目前，东莞旺顺不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况；东莞旺顺《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；东莞旺顺的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
协议主体为南京聚隆、廖海荣、王皆保、肖毅和东莞旺顺，其中南京聚隆和肖毅为东莞旺顺新股东，廖海荣和王皆保为东莞旺顺原股东。
（二）增资扩股
1、根据东莞旺顺股东会决议，决定将东莞旺顺的注册资本由人民币 500 万元增加到 3000 万元，新增注册资本人民币 2500 万元，全部为货币出资，其中南京聚隆认购新增注册资本 1650 万元，认购价为人民币 1650 万元；廖海荣认购新
增注册资本 525 万元，认购价为人民币 525 万元；王皆保认购新增注册资本 145
万元，认购价为人民币 145 万元；肖毅认购新增注册资本 180 万元，认购价为人民币 180 万元。
2、根据约定，所有股东自筹资金按项目进度分两次同步投入。首次资金到位 1500 万元，时间为完成增资的工商变更后 10 个工作日内；第二次资金到位
1000 万元，时间初定为 2022 年 11 月。
单位：万元
股东姓名/名称 已实缴 工商变更后10个工作 预计2022年11月资 累计资金到位
日内资金到位 金到位
南京聚隆 0 1100 550 1650
廖海荣 495 185 340 1020
肖毅 0 120 60 180
王皆保 5 95 50 150
合计 500 1500 1000 3000
（三）增资后的名称、经营范围
本次增资完成后，东莞旺顺名称变更为“广东聚旺科技有限公司”（暂定名，具体名称以工商部门核准的名称为准，以下简称“新公司”）。
新公司的经营范围以高温尼龙改性、特种工程塑料改性、降解塑料改性及制品为主；生产经营经董事会确认的与南京聚隆市场没有利害冲突的其他产品；最终的经营范围由股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。
（四）新公司的组织机构安排
1、股东会
（1）增资后，廖海荣、王皆保与南京聚隆、肖毅等成为新公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为新公司权力机关，对新公司一切重大事务作出决定。除《公司法》规定的三分之二以上通过的事项外，以下事项应经代表半数以上表决权的股东通过：
a、董事会工作报告；
b、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
c、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
d、公司年度预算方案、决算方案；
e、公司年度报告；
f、公司主要规章制度；
g、除法律、行政法规及章程规定的应当三分之二以上通过的其他事项。
2、董事会和管理人员
（1）股东会下设董事会，董事会为经营决策的常设机构，对股东会负责。
（2）董事会由 5 名董事组成，其中南京聚隆推荐 3 名董事，廖海荣、王皆
保共推荐 2 名董事，并经新公司股东会选举产生，董事长由南京聚隆推荐的
董事担任。
（3）增资后总经理由廖海荣担任，财务总监由南京聚隆委派，总经理与财务总监作为新公司高管需经董事会批准后任命，任期 3 年。
（4）新公司董事会决定的事项，经董事会过半数通过方能生效，有关重大事项由新公司章程进行规定。
3、监事
新公司不设监事会，设监事 2 名；由股东会选聘和解聘。
4、为规范日常管理工作，各方将制定新公司日常管理规程，并报请新公司董事会批准后执行，其中公章使用需经董事长审批。
5、新公司必须制定规范的采购管理办法与采购审批流程，并报请新公司董事长批准后执行，主要原料必须直接自生产厂家采购，不得通过中间商采购。
6、对于南京聚隆按约定派遣相关人员参与新公司日常经营管理产生的管理服务费，南京聚隆按季度向新公司收取。
7、根据新公司发展与现金流情况，新公司根据公司章程可决定每年净利润的一定比列给股东分红。
（五）债权债务
1、东莞旺顺向南京聚隆提供的截至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“审计基
准日”）经审计的《财务报表》《审计报告》《财产清单》等视为书面告知文件，该等书面告知文件所载债务及增资的工商变更登记手续完成后发生的债务由新公司承担。
2、本次增资的工商变更登记完成日前东莞旺顺未告知南京聚隆的负债由东
莞旺顺的原股东自行承担。东莞旺顺在履行了该部分债务之后，有权要求原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
3、在《审计报告》《财产清单》等书面告知文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由东莞旺顺的原股东承担。东莞旺顺在履行了该部分债务之后，有权要求原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
4、审计基准日至增资的工商手续变更登记完成之日期间产生的损益的归属，过渡期收益由增资后股东共同享有，亏损由原股东承担。
查看PDF原文
