证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2021-058
南京聚隆科技股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
回购价格和数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月7日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》。现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 24 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 25 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020 年 6 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020 年 7 月 17 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作，首次授予股份的上市日期为 2020 年 7 月 17 日。
7、2021 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2021 年 5 月 20 日公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年
度利润分配预案的议案》，公司 2020 年年度利润分配预案为：以 2020 年 12 月
31 日的总股本 64,000,000 股扣除截至报告披露之日回购专户持有股份 235,000股后的股本63,765,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计发放现金红利 19,129,500.00 元。本年度以资本公积转增股本每 10 股转增7 股。自股东大会通过之日起，至未来实施分配方案时，若公司股本有所变动，
拟维持每 10 股派发现金红利 3 元（含税）、转增 7 股不变，相应调整分配总额、
转增股本总数。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的规定和 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司对首次授予部分限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据公司《激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如下：P=P0/（1+n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息事项，调整方法如下：P=P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。
（1）2020 年度利润分派调整
P1=（P0-V）/（1+n）=（15.00-0.30）/（1+0.7）=8.65 元/股
（2）根据公司《激励计划》第十三章第二条第（三）项的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满不再续约等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和”，故回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365 天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期银行定期存款利率。
根据本次资金使用期限，确定为一年期，参考相关银行同期存款利率，确定此处同期银行定期存款利率为 1.75%。P2=P1×（1+1.75%×D÷365）=8.65×（1+1.75%×354÷365）=8.7968 元/股。其中：P2为回购价格，P1为经权益分派调整后的每股限制性股票回购价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
3、限制性股票数量的调整方法根据公司《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法如下：Q=Q0×（1+n）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票总数为 Q=Q0×（1+n）=1,320,000×（1+0.7）=2,244,000
股。其中需回购注销的数量由 30,000 股调整为 51,000 股。
综上，本次限制性股票回购价格为 8.7968 元，回购数量为 51,000 股，本次
拟用于回购的资金总额为 448,636.8 元，回购资金为公司自有资金。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我们认为：
公司董事会本次对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。
我们同意公司对首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
五、监事会意见
监事会在审阅关于调整首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由 15.00 元/股调整为 8.7968 元/股，拟回购注销的限制性股票数量由30,000 股调整为 51,000 股。
六、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，除本次回购注销尚需公司股东大会审议外，公司本次解除限售、调整及回购注销等事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、南京聚隆科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、南京聚隆科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票等事项的法律意见书。
特此公告。
南京聚隆科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 7 日
查看PDF原文
