南京聚隆科技股份有限公司
（ Nanjing Julong Science & Technology CO., Ltd）
（南京浦口区高新技术开发区聚龙路 8 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
联席保荐机构（主承销商）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书作为投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 本次公开发行 1,600 万股，占发行后总股本比例不低于 25.00%，
本次发行不存在老股转让的情形
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 6,400 万股
境内上市流通的股份数
量（如有） 【】万股
联席保荐机构（主承销
商） 德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2017 年 10 月 27 日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别
和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人德邦证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司承诺因其为发行
人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、发行人关于本次发行的决议和批准情况
2016 年 10 月 8 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，通过了《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的议案》。
2017 年 9 月 21 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，通过了《关于
延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的议案>
有效期的议案》。
二、发行人发行上市后的股利分配政策
请投资者关注公司的利润分配政策和现金分红比例。《公司章程》（草案）规
定，公司以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十。具
体利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配
应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配具体内容及条件
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
2、实施现金分红应当满足的条件
（ 1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（ 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（ 3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）；
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（ 4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
3、现金分红的具体方式和比例
在满足上述现金分红条件的前提下， 公司每年以现金方形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%； 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及
执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出
现金分红预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
（四）利润分配政策变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过
批准。
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关于公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第九节 财务会
计信息与管理层分析”之“十四、报告期内的股利分配情况及发行后的股利分配
政策”。
三、滚存利润分配
公司公开发行股票前历年滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
四、发行人发行上市后部分国有股转持的情况
根据财政部等部委关于印发 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》（财企［ 2009］ 94 号）的有关规定，经江苏省国资委以《关于
同意南京聚隆科技股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2016]129 号）核
准， 同意公司国有股东江苏舜天股份有限公司的国有出资人江苏舜天国际集团有
限公司（持有江苏舜天 49.97%股份）和中国外运江苏公司（持有江苏舜天 0.36%
股份）分别以 715,488 股和 5,149 股乘以首次发行价计算的金额，用分红上缴全
国社会保障基金理事会；江苏舜天国际集团经济协作有限公司将所持南京聚隆
168,240 股直接转持全国社会保障基金理事会。
江苏舜天国际集团有限公司出具《承诺函》承诺：
“本公司作为持有江苏舜天49.97%股份的国有出资人， 将按持股比例承担江
苏舜天在南京聚隆首次公开发行A股并上市过程中的国有股转持义务，本公司将
在本次发行股票并上市后，以分红方式履行转持义务”。
中国外运江苏公司出具《承诺函》承诺：
“本公司作为持有江苏舜天0.36%股份的国有出资人，将按持股比例承担江
苏舜天在南京聚隆首次公开发行A股并上市过程中的国有股转持义务，本公司将
在本次发行股票并上市后，以分红方式履行转持义务”。
江苏舜天国际集团经济协作有限公司出具《承诺函》承诺：
“本公司作为南京聚隆的国有股东， 将按持股比例承担在南京聚隆首次公开
发行A股并上市过程中的国有股转持义务，本公司将在本次发行股票并上市后，
以直接转持国有股的方式履行转持义务”。
五、发行人本次发行方案
2016 年 10 月 8 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，通过了《关
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于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的议案》； 2017
年 9 月 21 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，通过了《关于延长<关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的议案>有效期
的议案》。本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售。发行人本次拟向社会公
众发行 1,600 万股，占本次发行后总股本的比例不低于 25%。
六、发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案和承
诺
为保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》 等有关要求， 特制定以下股价稳定计划预案。 本预案经公司董事会、
股东大会批准后，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低
于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，
每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行
为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发公司及公司控股股东、董事（不包括
独立董事，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（以
下简称“触发稳定股价义务”）。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股票
（ 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（ 2）董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定
回购价格和数量区间， 拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（ 3）回购方案经股东大会审议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定
在二级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度
归属于公司股东净利润的 30%为限，回购的股份将予以注销。
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（ 4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式。
2、控股股东增持公司股份
（ 1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持：
① 公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的
停止条件；
② 公司回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内股价稳定预案启动条件再次
被触发。
（ 2）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将
于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内， 向公司送达增持公司股
