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股票简称： 南京聚隆 股票代码： 300644
南京聚隆科技股份有限公司
（ Nanjing Julong Science & Technology CO., Ltd）
（ 南京浦口区高新技术开发区聚龙路 8 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
联席保荐机构（主承销商）
二零一八年二月
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特别提示
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“南
京聚隆”）股票将于 2018 年 2 月 6 日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场
具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大
等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意， 凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者
查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（ 巨潮资讯网，
www.cninfo.com.cn；中证网， www.cs.com.cn；证券时报网， www.secutimes.com；
中国证券网， www.cnstock.com；中国资本证券网， www.ccstock.cn）的本公司招
股说明书全文。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公
开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份流通限制和锁定承诺
1、公司控股股东刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫承诺：自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托控股股东之外的第三方管理其在本次发行前已
直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的上述股
份。公司上市后 6 个月内，如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（ 2018 年 8 月 6 日） 收盘价低于发行价（如前述
期间内公司股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），其持有公司
股份的锁定期限自动延长 6 个月。
前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不
转让其直接或者间接持有的公司股份。所持公司股份在锁定期满后 2 年内依法减
持的，其减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公
告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）；在锁定期满起 2 年后减
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持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。
2、公司股东南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）承诺：自公司首次公开
发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司
股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份。
3、通过员工持股平台间接持有公司股份的监事刘兆宁、高级管理人员王刚、
罗玉清承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上
市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末（ 2018 年 8 月 6 日） 收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上
述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，
则减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日
发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超
过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；如在公司
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。
4、其他未担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：自公司首次公
开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人持有
的公司股份，也不由公司回购本单位/本人持有的公司股份。
自然人股东蔡静承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（ 2018 年 8 月 6 日） 收盘价低于发行价，本人持有公司
股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司
股份的，则减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持
公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。
在蔡敬东担任公司董事期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有
股份总数的 25%；蔡敬东离职后半年内本人不转让所持有的公司股份；如在公司
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股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
5、其他担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：自公司首次公开
发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内，如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（ 2018 年 8 月 6 日）
收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上
述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如公司股
票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格
相应调整）。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份
不超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；如在
公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
二、 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预
案
为保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》等有关要求，特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司董事会、
股东大会批准后，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低
于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，
每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行
为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发公司及公司控股股东、董事（不包括
独立董事，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（以
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下简称“触发稳定股价义务”）。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股票
（ 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（ 2）董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定
回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（ 3）回购方案经股东大会审议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定
在二级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度
归属于公司股东净利润的 30%为限，回购的股份将予以注销。
（ 4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式。
2、控股股东增持公司股份
（ 1） 下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持：
① 公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的
停止条件；
② 公司回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内股价稳定预案启动条件再次
被触发。
（ 2）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将
于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知，
包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股
份计划的 5 个交易日内，控股股东将按照方案实施股份增持。
（ 3）控股股东用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定
股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的 50%，但不高于其最近
3 个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。
3、董事、高级管理人员增持公司股份
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（ 1）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立
董事除外）和高级管理人员应在公司回购股份、控股股东增持股份的计划实施完
毕，但公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形发生后 10 个
交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限等
内容，并于该情形出现之日起 3 个月内增持公司股份。
（ 2）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员累计增持资金金额不低于
其上一年度薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的 30%。
（ 3）上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约
束力。
（三） 未履行承诺的约束措施
1、如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到
确认的 3 个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并
向投资者道歉。
2、如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股
股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其履行完毕上述
增持义务。
3、如董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属
于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计
年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 30%为限）归公司所有。
（四）终止实施稳定公司股价措施的情形
自股价稳定方案公告之日起 90 日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳
定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
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三、 持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司持股 5%以上的股东刘越、吴劲松、刘曙阳、严渝荫、南京奶业、
蔡静（南京奶业和蔡静的持股数合并计算）、聚赛特投资、高达梧桐承诺：
（ 1）限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份（本次发行时公开发售
的股份除外）。
（ 2）
