北京德恒（杭州）律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
的法律意见
杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
的法律意见
德恒【杭】书（2023）第 01001 号
致：万通智控科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。除非上下文另有所指，在本《法律意见》中所使用的定义和术语均与本所于 2022 年 10月 25 日出具的《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
为出具本《法律意见》，本所声明如下：
1.本所及本所承办律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本《法律意见》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律意见》
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师以事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本《法律意见》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见》。
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.本所仅就本《法律意见》涉及的事项发表法律意见，本《法律意见》之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。
6.本所同意将本《法律意见》作为公司本激励计划首次授予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本《法律意见》仅供公司实施本激励计划首次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》如下：
一、关于 2022 年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首
次授予事项的批准和授权
经本所律师核查，为实施本激励计划，万通智控已经履行了如下批准和授权程序：
1.2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
2.2022 年 10 月 25 日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意公
司实施本激励计划。
3.2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
4.2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司内部对激励对象的姓名和职
务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单
提出的异议。公司于 2022 年 11 月 10 日公告了《万通智控科技股份有限公司监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
5.2022 年 11 月 17 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
6.2022 年 11 月 17 日，公司公告了《万通智控科技股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该
自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内（即 2022 年 4 月 25
日——2022 年 10 月 25 日），“未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内
幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形”。
7.根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
2023 年 1 月 4 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8.2023 年 1 月 4 日，公司独立董事就本激励计划调整及首次授予事项发表了
独立意见。独立董事认为公司董事会对本激励计划的相关调整及首次授予事项符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9.2023 年 1 月 4 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划的调整及授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
鉴于公司本激励计划的激励对象中，有一人因离职已不符合作为激励对象的条件，董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计 4.5 万股。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 44 名调整为 43 名，授予的限制性股票总量由 380.00 万股调整为 375.50 万股，其中首次授予的限制性股票数量由307.20 万股调整为 302.70 万股。
本次调整后的激励对象名单及分配情况如下表所示：
获授第二类限制性 占本激励计划授予 占本激励计划公告
姓名 职务 国籍 股票数量（万股） 权益总数的比例 日公司股本总额的
比例
Mingguang Yu 董事、副总经理 美国 28.00 9.25 0.12
姚春燕 董事、副总经理 中国 28.00 9.25 0.12
俞列明 董事会秘书、行政副总 中国 13.90 4.59 0.06
李倩 财务总监 中国 13.90 4.59 0.06
核心管理人员、核心技术（业务）骨干（39 人） 218.90 72.32 0.95
合计 302.70 100.00 1.32
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和的尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，除上述调整内容外，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》其他内容未作调整。
综上，本所律师认为，本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的授予条件
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的授予条件如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2022]3838
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