证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2023-083
上海透景生命科技股份有限公司
关于变更注册地址并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 07
日召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于变更注册地址并修改 <公司章程>的议案》。
因公司经营发展和规划的需要，公司拟对注册地址进行变更，注册地址由“中
国（上海）自由贸易试验区碧波路 572 弄 115 号 1 幢”变更至“上海市浦东新区
汇庆路 412 号”。基于上述注册地址的变更，及《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新情况， 公司需对《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 相关条款进行相应修订。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层及其授权人员向工商行政 管理部门申请并办理公司注册地址变更及《公司章程》备案等事项，并根据工商 行政管理部门的意见和要求对变更登记及备案文件进行适当性修改。授权有效期 限为自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完 毕之日止。
本次变更注册地址并修改《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议。具体拟 修改内容如下：
原条款 修订后
第五条 公司住所为中国（上海）自由贸易试验区碧 第五条 公司住所为上海市浦东新区汇庆路 412 号，
波路 572 弄 115 号 1 幢，邮政编码为 201203。 邮政编码为 201201。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或 （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 形式；
三十的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
证监会认可的其他证券品种； 的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
（六）回购股份用于注销； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（七）重大资产重组； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
（八）股权激励计划； 证监会认可的其他证券品种；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券 （七）回购股份用于减少注册资本；
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 （八）重大资产重组；
申请在其他交易场所交易或者转让； （九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
别决议通过的其他事项。 申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）公司 股东大会以普通决议认定会对公司产生
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出 （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或 程规定或股东大会议事规则规定的其他需要以特别者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外 决议通过的事项。
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 除其职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在两日内披露有关情况。 在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独立董事缺少会计专业人 如因董事的辞职导致公司独立董事缺少会计专业人士或者公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 士，或者董事会或其专门委员会中独立董事所占的比职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者公司董方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改
事职务。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
效。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《上海透景生命科技股份有限公 的具体比例等事宜见《上海透景生命科技股份有限公司对外投资管理制度》、《上海透景生命科技股份有 司股东大会议事规则》、《上海透景生命科技股份有限公司对外担保管理制度》、《上海透景生命科技股 限公司董事会议事规则》、《上海透景生命科技股份
份有限公司关联交易管理办法》。 有限公司委托理财管理制度》、《上海透景生命科技
股份有限公司对外投资管理制度》、《上海透景生命
科技股份有限公司对外担保管理制度》、《上海透景
生命科技股份有限公司关联交易管理办法》。
第一百二十六条 董事会应当设立战略委员会、审计 第一百二十六条 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，委员会成 委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会对董事会 员应为单数，并不得少于三名。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，除了战略委员会应当至少有一名独立董事并由董
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