300642 深市 透景生命

 证券简称：透景生命                  证券代码：300642
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      上海透景生命科技股份有限公司

  2023 年股票期权与限制性股票激励计划

          调整及授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                  2023 年 2 月


                    目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7

    （一）本次激励计划已履行的相关程序 ...... 7

    （二）本激励计划的调整事项 ...... 8

    （三）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8

    （四）本次授予情况 ...... 9
    （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12

    （六）结论性意见 ...... 13
五、备查文件及咨询方式...... 14

    （一）备查文件 ...... 14

    （二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、透景生命：指上海透景生命科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本次激励计划、本激励计划：指《上海透景生命科技股份有
  限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
  和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含
  分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
  骨干。
6. 授权日、授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须
  为交易日。
7. 等待期：指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。12. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
13. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
14. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
15. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
16. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》

18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
  订）》
20. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  号--业务办理（2023 年修订）》
21. 《公司章程》：指《上海透景生命科技股份有限公司章程》
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
23. 证券交易所：指深圳证券交易所
24. 元：指人民币元。

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由透景生命提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划调整及授予相关事项对透景生命股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对透景生命的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的相关程序

    1、2023 年 1 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

    2、2023 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    3、2023 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 29 日，公司对本次激励计划的激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2023 年 2 月 2 日披露了
《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2023 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 80 名激励对象按照《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，透景生命董事会授予激励对象股票期权和限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项

    本次激励计划的激励对象中，有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全
部拟获授的股票期权与限制性股票、有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分拟获授的限制性股票，自愿放弃认购的股票期权合计 15.00 万份、限制性股票合计 10.00 万股。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会就上述情况对本
次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划获
授股票期权的激励对象由 85 人调整为 80 人，授予股票期权的数量由 493.00 万
份调整为 478.00 万份；本次激励计划获授限制性股票的激励对象由 85 人调整
为 80 人，授予限制性股票的数量由 171.00 万股调整为 161.00 万股。

    除上述调整外，公司本次激励计划其他内容与 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划内容一致。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，透景生命本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）权益授予条件成就情况的说明

    1、透景生命不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，透景生命及本次激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和
/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。其中，股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    2、授权日、授予日：