证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2022-092
上海透景生命科技股份有限公司
关于新增投资产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资产业投资基金的概述
（一）基本情况
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）拟作为有限合伙人与海南拾萃私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“海南拾萃”或“管理人”）、上海拾聚盈萃企业咨询合伙企业（有限合伙）及其他出资方共同投资产业投资基金上海拾聚盈萃私募投资基金合伙企业（有限合伙）（设立中，以工商部门最终设立登记的名称为准，以下简称“上海拾聚盈萃基金”、“有限合伙”或“投资基金”），公司拟认缴上海拾聚盈萃基金的出资金额为人民币 1,000万元。
上海拾聚盈萃基金目标募集规模不超过人民币 3 亿元，重点投资方向为医疗器械、诊断、医用材料、生物技术以及其他医疗相关业务领域。
（二）审批程序
公司于 2022 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了
《关于新增投资产业投资基金的议案》。公司独立董事对上述对外投资事项发表了独立意见。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
二、专业投资机构基本情况
（三）统一社会信用代码：91460000MAA93GLP1N
（四）成立日期：2021 年 10 月 13 日
（五）法定代表人：吴家璐
（六）住所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11 号 9 区 21-09-111
号
（七）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
海南拾萃与公司不存在其他关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
海南拾萃已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1072881。
三、产业投资基金的基本情况
（一）产业投资基金的名称：上海拾聚盈萃私募投资基金合伙企业（有限合伙）（设立中，以工商部门最终设立登记的信息为准，下同）。
（二）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588 号。
（三）基金规模：上海拾聚盈萃基金目标募集规模为 3 亿元。
（四）出资进度：各基金合伙人将按照《合伙协议》约定的出资期限履行出资义务。
（五）组织形式：有限合伙企业。
（六）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以工商部门最终核准的经营范围为准）。
（七）经营期限：存续期为 7 年，自首次交割日起计算。其中投资期为 3
年，投资期结束后的 4 年为退出管理期。经执行事务合伙人提议并经合伙人会议审议通过，可根据运营具体情况相应延长存续期，但延长期限不超过 3 年。
（八）投资策略：通过直接或间接的方式主要投资于天使轮至 B 轮的医疗产
领域的投资机会。
（九）投资限制：
有限合伙在运作过程中不得从事以下业务：
（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（4）进行承担无限连带责任的对外投资；
（5）发行信托或集合理财产品募集资金；
（6）其他国家法律法规禁止从事的业务。
有限合伙不得从事担保业务和房地产业务。有限合伙可以以全额资产对外投资，其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，有限合伙所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。
四、产业投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
有限合伙设立投资决策委员会。投资决策委员会由执行事务合伙人委派的 3名委员组成，负责对管理人提交的投资组合进行审议并作出决议。
管理人负责向投资基金提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。
海南拾萃私募股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人、私募基金管理人。
(二）各投资人的合作地位及权利义务
投资基金的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。有限合伙的普通合伙人为海南拾萃私募股权投资基金管理有限公司和上海拾聚盈萃企业咨询合伙企业（有限合伙），对于有限合伙的债务承担无限连带责任。海南拾萃私募股权投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人执行投资基金的合伙事务，并且对外代表投资基金，拥有《合伙企业法》及协议所规定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权。
有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任，不执行有限合伙
事务，不得对外代表有限合伙。
公司作为投资基金的有限合伙人，对投资基金拟投资标的没有一票否决权，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不在投资基金中任职。
(三）收益分配机制
收益分配根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行分配。
(四）退出机制
退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行。
五、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司与专业机构合作共同合资设立产业投资基金，旨在通过项目投资实现资本增值，进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。
公司本次参与投资基金的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
本次拟参与的上海拾聚盈萃基金的投资领域为医疗相关业务领域，虽然主要投资于处于种子期、初创期等创业早期的企业，但在未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司发生同业竞争或关联交易的可能。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
（三）可能存在的风险
产业投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；产业投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益等多方面风险因素。
六、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司通过参与投资产业基金上海拾聚盈萃私募投资基金合伙企业（有限合伙），有利于挖掘优质或潜力投资标的，有助于拓宽公司在体外诊断领域内的战略布局，符合公司长期战略发展规划。本次对外投资遵循自愿、公平合理、协商一致原则，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次对外投资事项。
七、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事签署的关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 12 日
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