证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2019-026
上海透景生命科技股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月24日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月11日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将以上议案提交董事会审议。
2、2017年12月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
5、2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意确定2018年1月22日为授予日，向69名激励对象授予共计56.21万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年2月9日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月9日披露了《关于2017年限制性股票登记完成的公告》。
8、2019年4月24日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、对限制性股票激励计划进行调整的说明
2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本60,562,100股为基数，向全体股东每10股派4.0元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.0股。该权益分派方案已于2018年5月29日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限
制性股票激励计划授予的限制性股票数量和价格进行相应调整（以下简称“本次调整”）。
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。具体调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
P＝（P0-V）÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票价格，P0为调整前的每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；V为每股的派息额。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据激励计划需对回购价格进行调整的除外。
经过本次调整，公司2017年限制性股票授予数量由56.21万股调整为84.315万股。限制性股票价格由47.67元/股调整为31.51元/股，回购价格为调整后的价格加上银行同期存款利息。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2017年限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会本次对公司2017年限制性股票激励计划相关事项的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划》等相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司已于2018年5月29日实施完成2017年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司需对公司限制性股票激励计划限制性股票数量和价格进行相应调整。
公司董事会本次对2017年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。全体独立董事一致同意公司董事会对2017年限制性股票激励计划相关事项的调整。
六、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所对本次调整的相关事项出具法律意见书，认为：公司董事会对2017年股票激励计划所涉限制性股票数量及价格的调整，符合《管理办法》、《公司章程》以及公司《股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整事项尚需按照《管理办法》及深交所有关规范性文件的规定进行信息披露，并办理相关限制性股票登记结算手续。。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第八次会议决议；
（二）公司第二届监事会第七次会议决议；
（三）公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉相关事项之法律意见。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董事会
2019年04月25日
