证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号:2018-014
上海透景生命科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划
授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2018年1月22日审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年12月21日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况
（一）调整原因
鉴于3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。
（二）调整内容
经调整，限制性股票总数由56.67万股调整为56.21万股。调整后激励对象名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划
序号 姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 公告日公司股
本总额的比例
1 刘娟 财务负责人 14 24.91% 0.23%
子公司高级管理人员、中层管理人员及核 42.21 75.09% 0.70%
心技术（业务）人员（68人）
合计 56.21 100.00% 0.94%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过 公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定；且限制性股票激励计划激励对象名单和限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律、法规及规范性文件和《2017年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量。
五、监事会意见
经审核，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次对公司本次激励计划进行调整。
六、律师的法律意见
上海市广发律师事务所事务所对本次激励计划授予限制性股票出具法律意见书，认为：本次股权激励计划所涉事项已经取得了必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、上海透景生命科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、上海透景生命科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；
4、上海市广发律师事务所事务所出具的《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董事会
2018年1月22日
