证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2018-016
上海透景生命科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司 （以下简称“公司”）第二届董事会第二次
会议于2018年1月22日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年1月22日为授予日，向69名激励对象授予56.21万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：47.67元/股
2、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予56.67万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6000万股的0.94%。
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划
序号 姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 公告日公司股
本总额的比例
1 刘娟 财务负责人 14.00 24.70% 0.23%
子公司高级管理人员、中层管理人员及核 42.67 75.30% 0.71%
心技术（业务）人员（68人）
合计 56.67 100.00% 0.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计 划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）解除限售安排
本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个、24、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：授予的限制性股票 解除限售时间 解除限售比例解除限售安排
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 30%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 30%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 40%
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年的三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一:以 2017年业绩为基数,2018年营业收入增长
率不低于15%;2018 年净利润增长率不低于15%;
第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一:以 2017年业绩为基数,2019年营业收入增长
率不低于30%;2019 年净利润增长率不低于30%;
第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一:以 2017年业绩为基数,2020年营业收入增长
率不低于45%;2020 年净利润增长率不低于45%。
注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制性股票,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额,若为不合格则取消当期解除限售份额,当期全部份额由公司统一回购注销;具体如下:
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.7 0
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
二、已履行的相关程序
1、2017年12月21日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议，第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划的限制性股票授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、限制性股票授予日：2018年1月22日
3、限制性股票的授予价格：47.67元/股
4、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予56.21万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6000万股的0.94%。。
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划
序号 姓名
