证券代码：300641 证券简称：正丹股份 公告编号：2018-015
江苏正丹化学工业股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2018年4月9日以电子邮件等方式发出通知，并于2018年4月20日在公司会议室以现场方式召开。
2、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：委托出席的董事
0名，以通讯表决方式出席的董事0名），缺席会议的董事0名。
3、本次会议由公司董事长曹正国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
独立董事对2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保
情况发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于2017年
度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”与第九节“公司治理”部分相关内容。
独立董事岳修峰先生、许世可先生、徐志珍女士分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2017年度述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：2017年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，
完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2017年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
经审议，董事会同意以公司2017年12月31日的总股本288,000,000股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派发现金红利人民
币4,608万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总
股本增至489,600,000 股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》
根据公司2017年度利润分配方案，方案实施后公司总股本将由28,800万股
增加至48,960万股，公司注册资本将由人民币28,800万元增加至48,960万元。
董事会同意将公司注册资本变更为48,960万元，同时对《公司章程》第六条、
第十九条进行相应修订，并提请股东大会授权公司董事会指定专员办理有关工商变更登记手续。具体修订内容如下：
（1）原章程第六条“公司注册资本为人民币28,800万元。”修订为“公司
注册资本为人民币48,960万元。”
（2）原章程第十九条“公司股份总数为28,800万股，公司的股本结构为：
普通股28,800万股。”修订为“公司股份总数为48,960万股，公司的股本结构
为：普通股48,960万股。”
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2017年度募集资金的存放和使用均符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查报告，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2018年度经营计划安排，董事会同意公司2018年度向银行申请不
超过9.1亿元人民币的综合授信额度，并提请公司股东大会授权董事长在上述综
合授信额度内确定具体融资业务并签署相关法律文件，授权期限自公司2017年
年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请公司2018年度审计机构的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
经审议，董事会认为：调整后的高级管理人员薪酬更有利于调动其积极性，符合公司所处的地区、行业、规模的薪酬水平，同意此次对高级管理人员薪酬的调整。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事曹正国、沈杏秀、胡国忠、宋金留、荆晓平回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》
经审议，董事会同意将公司独立董事津贴标准由每人5万元/年（税前）调
整为7.2万元/年（税前）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为了进一步提高募集资金使用效率，在确保募投项目资金安全和公司日常经营的前提下，董事会同意使用不超过36,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同文件。该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为了进一步提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，董事会同意使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买短期低风险理财产品，并授权董事长行使投资决策权及签署相关合同文件。该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于制定<公司外汇套期保值业
