证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2022-012
德艺文化创意集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办
公室已于 2022 年 3 月 7 日以电话方式向各位董事发出关于召开第四
届董事会第十二次会议的通知，本次会议于 2022 年 3 月 18 日以现场
会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 18 层公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中 4 名董事以通讯表决方式出席会议。本次会议由吴体芳董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司 2021 年年度报告及其摘要〉的议
案》
公司董事会认为，2021 年年度报告及其摘要的编制符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深
圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》详见
中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司 2021 年度财务决算报告〉的议案》
公司董事会认为《公司 2021 年度财务决算报告》真实、准确、
完整地反映了公司 2021 年度的财务状况、经营成果和现金流量。
《公司 2021 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司 2021 年度董事会工作报告〉的议
案》
2021 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，并编制了《公司 2021 年度董事会工作报告》。
《公司 2021 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《公司 2021 年度独立董事述职报
告》，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。《公司 2021 年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司 2021 年度总经理工作报告〉的议
案》
公司董事会审议了总经理吴体芳先生提交的《公司 2021 年度总
经理工作报告》，认为总经理工作报告反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（五）审议通过《关于〈公司董事会审计委员会 2021 年度履职
情况报告〉的议案》
2021 年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事
会审计委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽责、积极开展各项工作，认真履行了审计监督职责，并编制了《公司董事会审计委员会 2021
年度履职情况报告》。
《公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》详见中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（六）审议通过《关于〈公司 2021 年度利润分配预案〉的议案》
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德艺文化创意集团股份有限公司 2021 年度审计报告，公司 2021 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 20,779,016.13 元（单位人民币元，下同），
其中母公司实现净利润为 12,302,546.51 元。截至 2021 年 12 月 31
日，经审计合并报表中累计可供分配利润为 73,784,107.48 元，经审计母公司报表中累计可供分配利润为 84,538,893.83 元。
公司董事会同意公司 2021 年度利润分配预案为：以 2022 年 3 月
18 日总股本 285,365,054 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.50 元（含税），共计派发 14,268,252.70 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
以上利润分配方案披露后至实施权益分派方案的股权登记日前，若公司股本发生变动，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额（若因股份回购发生股本变动，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。届时，公司将以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《公司 2021 年
度利润分配预案》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司 2021 年度内部控制自我评价报告〉
的议案》
《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了
公司内部控制制度体系的建设及运行情况。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《公司2021年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（八）审议通过《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案》
公司董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务审计机构，负责公司财务审计、资本验证及其他相关
的咨询服务业务，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，相关意见及《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告〉的议案》
公司董事会认为，《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》符合相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度内募集资金存放和使用的实际情况。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。《公司 2021 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（十）审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意在全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司已签署募集资金监管协议且确保不影响募集资金投资项目建设和公
司正常运营的情况下，使用不超过 20,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起十二个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时授权公司经营管理层在上述使用期限及累计交易额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及相关意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
公司董事会同意公司围绕战略布局，升级现有组织架构，通过业务整合、职能升级，进一步提升组织效能，强化企业经营管理能力。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
（十二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经逐项核
查后认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请以简易程序向特定对象发行股票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中
国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
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