证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2022-056
广东凯普生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的对照公告
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 25
日召开公司第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
及其附件以及其他相关制度的议案》等议案，并于同日召开第四届监事会第三十
一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。关于《广东凯普
生物科技股份有限公司章程》《广东凯普生物科技股份有限公司股东大会议事规
则》《广东凯普生物科技股份有限公司董事会议事规则》《广东凯普生物科技股
份有限公司监事会议事规则》的修订对照情况具体如下：
一、《广东凯普生物科技股份有限公司章程》修订对照表
序 修改前 修改后
号
第二条 公司系在广东凯普生物科技有限公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
（以下简称“有限公司”）的基础上，以整体 定由广东凯普生物科技有限公司（以下简称
1 变更方式发起设立，并在潮州市市场监督管理 “有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。
局注册登记的股份有限公司（以下简称“公 公司在潮州市市场监督管理局注册登记，取得
司”）。原有限公司债权债务由公司承继。 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91445100751054069P。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
2 —— 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
3 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
序 修改前 修改后
号
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
4 （二）要约方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十五条第 （三）（五）（六）项规
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期
5 报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 种类股份总数的 25%；所持有的本公司股份自
份总数的 25%；所持有的本公司股份自公司股 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
份上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 公司股份。
份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超
过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形 中国证监会规定的其他情形的除外。
序 修改前 修改后
号
的除外。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
7 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的
益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公
股东的利益。 司社会公众股股东的利益。
... ...
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8 议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程及其附件（包括股东大会议
（十）修改本章程； 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）分拆所属子公司上市；
决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担 决议；
保事项和第四十四条规定的财务资助事项； （十三）审议批准本章程第四十四条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 保事项和第四十五条规定的财务资助事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
序 修改前 修改后
号
（十五）审议股权激励计划； （十五）发行股票、可转换公司债券、优先股
（十六）公司发生的非关联交易（公司受赠现 以及中国证监会认可的其他证券品种；
金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务 （十六）回购股份用于减少注册资本；
资助除外）达到下列标准之一，应当提交公司 （十七）重大资产重组；
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