证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-072
深圳市广和通无线股份有限公司
关于出售部分资产及全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、本次资产及股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，深圳市锐凌无线技术有限公司及其子公司不再从事车载前装无线通信模组业务，公司不再持有Rolling Wireless S.àr.l.（以下简称“卢森堡锐凌”）股权，卢森堡锐凌及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“广和通”）于2024年7月2日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过《关于出售部分资产及全资子公司股权的议案》，为应对当前国际市场环境的复杂变化，公司将深圳市锐凌无线技术有限公司车载前装无线通信模组业务，包括Rolling Wireless (H.K.) Limited的部分资产及负债及卢森堡锐凌100%的股权（以下统称“交易标的”），以1.5亿美元的价格（具体构成详见本公告“四、交易协议的主要内容”）出售给EUROPASOLAR S.àr.l.（以下简称“EUROPASOLAR”或“交易对方”）（上述出售事项以下简称“本次交易”）。2024年7月3日，公司及全资子公司深圳市锐凌无线技术有限公司、RollingWireless(H.K.)Limited与交易对方签署了《资产购买协议》。截至本公告日，《资产购买协议》约定的交割条件已经满足，交易各方已完成深圳市锐凌无线技术有限公司车载前装无线通信模组业务交割相关的股权变更、资产过户相关工作，本次交易已完成交割。本次交易完
成后，深圳市锐凌无线技术有限公司及其子公司不再从事车载前装无线通信模组业务，公司不再持有卢森堡锐凌股权，卢森堡锐凌及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
公司于2024年7月2日召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于出售部分资产及全资子公司股权的议案》，鉴于本次交易在交割前存在较大不确定性，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的暂缓披露的情形和条件，公司根据相关规定对本次交易暂缓披露。现本次交易已完成交割，暂缓披露的原因已经消除，公司对本次交易相关事项予以披露。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方EUROPASOLAR基本信息如下：
公司名称 EUROPASOLAR S.àr.l.
企业注册号 B286872
注册地 卢森堡
注册地址 45, Boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg
成立日期 2024 年 6 月 3 日
主营业务 投资业务
注册资本 12,000 欧元
私 募 股 权 基 金 EuropaStar Fund LP 间 接 持 有 交 易 对 方
出资情况及出资比例 EUROPASOLAR S.àr.l. 100%股权，EuropaStar Fund LP 的普通合
伙人为 Aegis Gp Pte. Ltd.
交易对方EUROPASOLAR、EuropaStarFund LP和Aegis GpPte. Ltd.均系为本
次交易新设立的主体。
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在股权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截至本公告披露日，交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，且已完成交割所需的全部义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为深圳市锐凌无线技术有限公司车载前装无线通信模组业务相关资产组，包括卢森堡锐凌100%股权及Rolling Wireless (H.K.) Limited的部分资产及负债。
（二）股权类资产
1、基本情况
本次交易股权类资产为卢森堡锐凌100%股权，具体信息如下：
公司名称 Rolling Wireless S.àr.l.
注册号 B241041
注册地 卢森堡
注册地址 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg
成立日期 2020 年 1 月 7 日
公司可以进行所有与系统工程、汽车行业和移动计算行业的网络
主营业务 接入设备直接或间接相关的商业活动和工业活动，如生产、加工、
采购和销售、进出口以及所有相关的集团间内部交易和运营。
注册资本 7,136,232 美元
出资情况及出资比例 Rolling Wireless (H.K.) Limited 持有 100%股权
2、股权类资产的权属状况
截至本公告披露日，本次交易出售的卢森堡锐凌100%股权不存在质押或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在与该等股权相关的重大诉讼或仲裁，上述股权资产已完成交割。
（三）非股权类资产
1、基本情况
本次交易非股权类资产为深圳市锐凌无线技术有限公司车载前装无线通信模组业务相关的Rolling Wireless (H.K.) Limited的部分资产及负债，详见本公告“四、交易协议的主要内容”。
2、权属状况
截至本公告披露日，本次交易出售的非股权类资产不存在对本次交易构成重大影响的权利限制或诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，上述非股权资产已完成交割。
（四）交易标的审计、评估情况
1、审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市广和通无线股份有限公司关于转让的锐凌车载无线通信模组业务二〇二三年度备考合并财务报表审计报告》（致同审字（2024）第441C027358号），交易标的经审计后的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2023年12月31日/2023年1-12月
资产总额 192,766.54
负债总额 106,499.38
净资产 86,267.16
营业收入 206,401.54
营业利润 25,189.69
净利润 20,398.97
2、评估情况
上海众华资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对交易标的进行了评估，并出具《资产评估报告》。本次评估选择收益法评估结果作为本次评估的评估结论。在评估基准日2023年12月31日，交易标的模拟报表口径下合并层面模拟股东全部权益评估值为106,027.15万元。
截至本公告披露日，不存在公司为交易标的提供担保、财务资助以及交易标的非经营性占用公司资金的其他情况。
截至本公告披露日，公司与交易标的日常经营所产生往来款项余额已结清。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
买方：EUROPASOLAR S.àr.l.
卖方：Rolling Wireless (H.K.) Limited
1、购买资产
按照本协议的各项条款且受限于本协议的各项条件，在交割时，卖方应或使其关联方将其名下各项资产的所有附带权利、所有权和相关利益出售、转让、交付给买方（或其指定的关联方），且不附带任何留置权（以下简称“购买资产”），包括：
（1）卢森堡锐凌已发行的100%股权，且无任何留置权；
（2）Rolling Wireless (H.K.) Limited的全部账面现金（根据本协议在交易完
成时由买方支付的总交易对价除外）；
（3）在中华人民共和国企业会计准则（PRC GAAP）定义下，及RollingWireless(H.K.)Limited单体报表中的所有流动及非流动资产，包括但不限于所有应收账款、应收利息、存货、预付账款、本协议中约定的固定资产、在建工程、其他应收账款、长期递延资产、短期投资和其他资产，以及与上述资产相关的所有权利、权益及索赔。但不包括递延所得税资产以及与客户关系相关的无形资产；
（4）所有本协议中约定的业务（指深圳市锐凌无线技术有限公司车载前装无线通信模组业务，下同）相关合同，包括已转移的全部业务合同，及截至交割日的车载无线通信模组的未完成销售订单，以及其他任何与业务相关的合同；
（5）所有与转移员工相关的人事档案，以及所有员工工作授权及遵循移民法的其他相关文件；
（6）Rolling Wireless (H.K.) Limited的所有业务相关的已注册知识产权和其
他知识产权；
（7）与2020-2023财年及2024年1月1日至交割日税务期间有关的，无论实际存在或有条件存在，现在或未来产生的RollingWireless(H.K.)Limited企业所得税的任何税款退款或税款抵免权益；
（8）RollingWireless(H.K.)Limited所有与业务相关的计算机程序和软件（包括解释代码或源代码、目标代码、系统、工具、数据和数据库、固件及相关文档）；
（9）Rolling Wireless (H.K.) Limited所有与业务相关的预付费用、信用、预
付账款、索赔、担保、退款、追偿权、抵销权、收回权、定金等；
（10）针对第三方，所有RollingWireless(H.K.) Limited拥有的保证权、赔偿权、退货特权、担保权以及类似权利；
（11）与RollingWireless(H.K.)Limited出售的购买资产的所有权、使用或价值有关的所有索赔、主张、诉讼
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