300638 深市 广和通

证券代码：300638        证券简称：广和通        公告编号：2020-081
              深圳市广和通无线股份有限公司

          关于公司与专业投资机构签署股东协议并

  通过参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务标的资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议批准。

    3、本次收购存在相关审批风险、业务发展目标无法实现的风险及融资风险。
    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 23
日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》、《关于参股公司收购 Sierra Wireless车载业务相关标的资产的议案》，公司拟与专业投资机构签署增资协议，对参股公司进行增资，并通过参股公司全资子公司收购 Sierra Wireless 车载前装业务相关标的资产。详细信息如下：

    一、交易概述

    2020 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》，同意公司与专业投资机构深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）及深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司签署股东协议，共同对参股公司深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”，为公司参股公司）进行增资（以下简称“本次交易”），公司对参股公司的总投资额为 22,961.40万元人民币，占锐凌无线注册资本的 49%。同日，公司与上述专业投资机构完成
了相关协议的签署。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及关联交易，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

    二、专业投资机构基本情况

    1、深圳市创新投资集团有限公司

    统一社会信用代码 91440300715226118E

    成立时间：1999-08-25

    住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

    注册资本：542,090.1882 万元人民币

    法定代表人：倪泽望

    经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

    关联关系说明：深圳市创新投资集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。截至目前，亦未持有公司股份，且最近六个月内不存在买卖公司股份的情况。

    2、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440300MA5FF1FN87

    成立时间：2018-12-28

    住所：深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 2117M

    注册资本：255,476.64 万元人民币

    普通合伙人：深创投并购基金管理（深圳）有限公司

    经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（具体经营范围以相关机关核准为准）

    关联关系说明：深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。截至目前，深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份6,578,946 股，占公司总股本的 2.72%，且最近六个月内不存在买卖公司股份的情况。

    3、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5F7HUD12

    成立时间：2018-07-10

    住所：深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区 22 栋 414

    注册资本： 1,000 万元人民币

    法定代表人：赵术开

    经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制类项目）；股权投资、股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。

    关联关系说明：深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。截至目前，深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司未持有公司股份，且最近六个月内不存在买卖公司股份的情况。

    三、参股公司的基本情况

    公司名称：深圳市锐凌无线技术有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5G9JBCX6

    成立日期：2020 年 7 月 7 日

    注册资本：人民币 10,204.0816 万元

    股东情况：


 序号                  股东名称                  出资金额（万元） 出资比例

  1    深圳市创新投资集团有限公司                        714.2857        7%

  2    深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）          2,755.1020      27%

  3    深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司            1,734.6939      17%

  4    深圳市广和通无线股份有限公司                    5,000.0000      49%

                          合计                        10,204.0816      100%

    营业期限：永续经营

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术 开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；国内贸易；经营进出口业务（以上 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    四、股东协议主要内容

    甲方：深圳市广和通无线股份有限公司

    乙方 1：深圳市创新投资集团有限公司

    乙方 2：深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）

    （乙方 1、乙方 2 统称为“乙方”）

    丙方：深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司

    甲方、乙方及丙方根据协议规定投资锐凌无线（本公告第四节简称“公司”，与其子公司合称为“集团公司”），并通过公司或其集团公司直接或间接收购Sierra 持有的标的业务所涉及的相关资产（包括但不限于标的业务所涉及的相关设备、供应和采购合同、雇员）（简称“标的资产”）。各方将根据协议规定向锐凌无线进行出资并完成对标的资产的收购。

    1、公司股权结构

    各方将根据协议条款及条件出资 36,655.9184 万元认购公司 36,655.9184
万元新增注册资本。于投资交割日，在甲方、乙方及丙方将根据本协议之约定完成对公司注册资本的认购后，公司注册资本将由 10,204.0816 万元增加至46,860.00 万元，并由甲方、乙方及丙方按以下比例持有：

              股东名称          投资金额（万元） 注册资本（万元） 持 股 比 例
                                                                  （％）


 深圳市广和通无线股份有限公司          22,961.40      22,961.40      49.00%

 深圳市创新投资集团有限公司            3,280.20        3,280.20      7.00%

 深圳前海红土并购基金合伙企业（有      12,652.20      12,652.20      27.00%
 限合伙）
 深圳建信华讯股权投资基金管理有

 限公司                                7,966.20        7,966.20      17.00%

 合计                                46,860.00      46,860.00    100.00%

    2、投资额和公司收入使用限制

    各方投资额将由锐凌无线用于与标的资产收购相关之用途，包括但不限于支付收购对价及税费、设立费用、相关审批手续费用、履约费用及日常运营费用等。
    3、出资投资额之前提条件

    在以下条件满足时，乙方及丙方同意应向锐凌无线缴纳其投资款：

    （1）甲方已向公司实际缴纳其投资额之全部款项；

    （2）乙方及丙方内部的决策机构已同意收购标的资产，该等同意是否取得应以乙方及丙方向公司发出的书面通知为准；

    （3）《资产收购协议》之条款及条件使得各股东合理满意，且《资产收购协议》已有效签署；

    （4）《资产收购协议》中约定的买方交割前提条件已满足，乙方和丙方同意的公司或其他集团公司聘任的境外律师就前述交割前提条件已满足事宜已出具书面法律确认文件，且该法律确认文件已获乙方和丙方认可；

    （5）获得主要客户和供应商对本次交易的书面（包括邮件）确认或知悉，或重新与主要客户和供应商签署协议；

    （6）标的资产在各股东向公司缴纳其投资款前未发生重大不利变化；

    （7）境内或境外金融机构同意为集团公司收购标的资产提供并购贷款，并购贷款相关交易文件之条款及条件使得各股东合理满意，且并购贷款相关交易文件已有效签署。

    （8）本次投资和本次收购已取得政府主管机关（如 ODI 手续、FDI 手续等）、
甲方和公司有权机构必要的批准、公告，且公司向乙方及丙方提供了加盖公司公章的备案回执或批准证明文件复印件。

    4、公司治理

    （1）董事会

    董事会应包括七名成员，其中：甲方有权委派三名董事，乙方有权委派两名
董事；丙方有权委派两名董事。所有须提交董事会审议的事项，必须经全体董事的二分之一以上通过方可作出决议。但根据协议规定，就相关重大事项需经乙方和丙方委派董事同意后方能在董事会通过。

    （2）股东会

    所有须提交股东会审议的事项，股东会决议应由全体股东所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过。但根据协议规定，就相关重大事项作出的股东会决议应由乙方和丙方表决同意方可通过。

    5、乙方和丙方的