证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2020-025
深圳市广和通无线股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次注销的限制性股票数量为 25,540 股，占公司回购注销前总股本的 0.019%，回购价格为 13.75 元/股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 3 月 27 日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 134,224,205 股变为 134,198,665
股，公司注册资本由 134,224,205 元变为 134,198,665 元。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 3
日召开的第二届董事会第十五次会议及2019 年12 月23日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划首次授予限制性股票部分激励对象离职或个人业绩考核未达标，导致当期部分或全部份额不可解除限售，不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司已于近日办理完成了相关限制性股票的回购注销事宜，现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2018 年 8 月 30 日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2018 年 9 月 7 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召
开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年 9 月 25 日召开股东
大会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。
3、2018 年 9 月 19 日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核
意见及公示情况说明》。
4、2018 年 9 月 25 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。
5、2018 年 9 月 25 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 110 名激励对象
授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97 名激励对象授予 157.5 万股限制性股
票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018 年 11 月 16 日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有 13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票 38.64万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为 84 人，实际授予数量为
118.86 万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于 2 名激励对象因个人原因放弃其对应的股票期权 8.35 万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为 108人，实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本的 0.743%。公司完成
本激励计划的首次授予工作，股票期权的授予日为 2018 年 11 月 16 日，限制性
股票的上市日为 2018 年 11 月 20 日。
7、2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 100名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 243,210 份，首次授予限制性股票的 81 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
338,040 股。因激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019 年 12 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量及资金来源
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职或个人业绩考核不达标导致全部份额或当期部分/全部份额不可解除限售，不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。详细情况如下：
1、因激励对象离职导致全部份额被回购注销
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。公司于 2018 年向 84
名激励对象授予限制性股票 118.86 万股，并于 2018 年 11 月 16 日完成登记。截
至目前，已有 2 名激励对象离职，该 2 名激励对象获授限制性股票 1 万股，上述
1 万股限制性股票不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
2、因个人绩效考核为 B 及以下导致当期部分或全部份额被回购注销
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象上一年度绩效考核达到“B”的，可解锁当期限制性股票的 80%；为“C”或“D”的，当期限制性股票不可解除限售。个人考核未达标的，该激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存
款利息回购注销。其中，有 17 名激励对象绩效考核为 B，获授的 13,290 股限制
性股票不可解除限售；有 1 名激励对象绩效考核为 C，获授的 2,250 股限制性股
票不可解除限售；共有 15,540 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销。
3、回购资金来源
公司用于本次回购的资金为自有资金。
三、限制性股票回购价格调整
2019 年 4 月 10 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018
年度利润分配预案>的议案》。公司 2018 年度利润分配方案为：以截至 2018 年
12 月 31 日公司的总股本 121,188,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.5 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已
于 2019 年 4 月 30 日完成。经公司 2019 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价
格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 14 元/
股调整为 13.75 元/股。
四、此次回购注销的实施情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了致同验字（2020）第 441ZC0048 号验资报告。审验结果为，截至
2020 年 3 月 14 日止，公司已支付限制性股票回购款人民币 356,442.63 元，其
中减少股本 25,540.00 元，资本公积 325,635.00 元，财务费用 5,267.63 元。全
部以货币资金形式支付。本次回购注销完成后，公司总股本由 134,224,205 股变
更为 134,198,665 股，公司注册资本由 134,224,205.00 元变更为
134,198,665.00 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2020 年 3 月 27 日完成。
五、此次限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表
项目 本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 93,747,455 69.8439% 93,721,915 69.8382%
无限售条件股份 40,476,750 30.1561% 40,476,750 30.1618%
合计 134,224,205 100.00% 134,198,665 100.00%
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二О 二О 年三月三十日
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