证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2017-056
深圳市广和通无线股份有限公司
关于现金收购浙江诺控通信技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议批准。
4、本次收购存在收购整合风险、业绩承诺无法实现风险以及标的资产估值风险。
一、交易概述
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月13
日与赵松尧、车祎瑜、甘红波等18人及浙江诺控通信技术有限公司（以下简称
“浙江诺控”或“目标公司”）共同签署了《关于浙江诺控通信技术有限公司100%股权的股权转让协议》，公司以人民币3,000万元收购浙江诺控100%股权。本次股权转让完成后，公司持有浙江诺控 100%的股权，浙江诺控将成为公司全资子公司。
2017年10月13日，公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十
次会议分别审议通过了《关于现金收购浙江诺控通信技术有限公司 100%股权的
议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
所持浙江诺控股权
姓名 身份证号 对应的注册资本（万 持股比例
元）
赵松尧 3325261978XXXXXXXX 493 49.3%
车祎瑜 3505001982XXXXXXXX 176.875 17.6875%
甘红波 4209231982XXXXXXXX 150 15%
宁新林 4302231976XXXXXXXX 20 2%
李建严 4525251982XXXXXXXX 5 0.5%
马志强 4104821984XXXXXXXX 10 1%
段东锋 6105251984XXXXXXXX 22.25 2.225%
张严 6101211980XXXXXXXX 17.25 1.725%
姚肖飞 1427331979XXXXXXXX 17 1.7%
宋成林 1427241992XXXXXXXX 6.75 0.675%
蒲龙 5130301988XXXXXXXX 10.75 1.075%
王伟 6104311985XXXXXXXX 6.5 0.65%
曹刚 6101021984XXXXXXXX 21.625 2.1625%
谢相存 3203211981XXXXXXXX 22.125 2.2125%
高文生 6123261985XXXXXXXX 6.875 0.6875%
于海华 6101031990XXXXXXXX 7 0.7%
李龙 6105281988XXXXXXXX 3.25 0.325%
姜龙 6103241988XXXXXXXX 3.75 0.375%
合计 - 1000 100%
交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司持股5%以上股东均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江诺控通信技术有限公司
统一社会信用代码：91330108563045261C
法定代表人：赵松尧
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2010年11月18日
住所：杭州市滨江区东信大道66号E座327室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：通信技术、电子产品、计算机软硬件；批发、零售：通信电子产品（除专控），计算机软硬件。
2、本次交易之前浙江诺控股权结构如下：
股东 出资额（万元） 实缴出资额（万 出资比例
元）
赵松尧 493 493 49.3%
车祎瑜 176.875 176.875 17.6875%
甘红波 150 150 15%
宁新林 20 20 2%
李建严 5 5 0.5%
马志强 10 10 1%
段东锋 22.25 22.25 2.225%
张严 17.25 17.25 1.725%
姚肖飞 17 17 1.7%
宋成林 6.75 6.75 0.675%
蒲龙 10.75 10.75 1.075%
王伟 6.5 6.5 0.65%
曹刚 21.625 21.625 2.1625%
谢相存 22.125 22.125 2.2125%
高文生 6.875 6.875 0.6875%
于海华 7 7 0.7%
李龙 3.25 3.25 0.325%
姜龙 3.75 3.75 0.375%
合计 1000 1000 100%
交易对方保证对转让的目标公司股权具有完整的所有权，转让的股权并不包含任何质押、产权负担或其他任何第三方的权利，不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
3、目标公司产品情况
目标公司主要从事M2M无线通讯模块产品的研发、生产和销售。
4、与公司之间关系
目标公司与公司不存在任何关系，非公司关联方。
5、目标公司的财务状况
根据杭州嘉健会计师事务所（普通合伙）出具的嘉健审字（2017）第 1192
号审计报告，截至2017年6月30日，目标公司最近一年及一期的主要财务指标
如下：
（单位：人民币/元）
项目 2017-6-30/2017年1-6月 2016-12-31/2016年度
资产总额 26,954,579.69 21,629,993.17
负债总额 16,148,889.23 10,593,506.02
所有者权益合计 10,805,690.46 11,036,487.15
营业收入 18,987,479.38 36,304,721.36
利润总额 71,031.25 146,262.36
净利润 52,023.84 146,262.36
6、目标公司的评估情况
根据中水致远资产
