证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2024-011
浙江扬帆新材料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议于 2024 年 4 月 22 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于会
议召开 10 天前以通讯方式通知全体董事，会议应出席董事 6 名，实际出席董事6 名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次会议由董事长召集并主持。经与会董事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会通过了公司《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》（含独立董事述职报告），公司独立董事张福利先生、黄法先生、苏为科先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职，述职报告内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
公司现任第四届董事会独立董事张福利先生、黄法先生、苏为科先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于 2023 年度总裁工作报告的议案》
董事会认为：2023 年公司总裁认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会及董事会的决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了总裁的作用。带领经营层认真落实公司董事会的决策和指示，各项工作有序推进，真实地反映了公司在 2023 年度的实际情况。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于 2023 年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的内容、格式、编制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定，编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果及现金流量等状况。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：2023 年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，因企业当年出现亏损，同意拟定的不进行利润分配的方案。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司 2023 年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定。公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，客观反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，董事会审议后认为：中汇会计师事务所在公司审计工作中遵照中国会计师独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正、独立，具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘该所为公司 2024 年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司发生的日常关联交易事项的决策程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关交易事项符合市场公允性和公司实际经营活动，不存在违反公开、公平、公正的原则，不影响公司全体股东利益的情形。公司 2024 年度预计的日常关联交易情况符合公司经营计划，不存在损害公司全体股东权益的情形。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权（关联董事樊彬、樊培仁回避表
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于暂时使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：同意公司使用累计额度不超过人民币 1 亿元的闲置自有资金进行现金管理购买安全性高、流动性好的中低风险型理财产品，授权公司董事长签署相关合同及文件，财务负责人组织实施，资金可以滚动使用，有效期至 2024 年年度董事会召开之日止。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会认为：公司拟向银行申请不超过 15 亿元的综合授信额度，期限至 2024 年年度董事会召开之日止。2024 年年度董事会召开前已发生的相关融资业务期限以公司与银行签署的具体贷款协议为准，具体授信额度以公司根据资金使用计划为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》
为满足子公司正常的生产经营，确保其经营性资金需求，公司拟为内蒙古扬帆新材料有限公司、浙江寿尔福化工贸易有限公司、江西扬帆新材料有限公司担保合计最高余额不超过折合人民币 8 亿元整。并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长签署相关协议及文件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十二、《关于子公司增资扩股的议案》
公司全资子公司江西扬帆新材料有限公司（以下简称“江西扬帆”）拟以增
扬帆”）增资 12,500 万元人民币，其中 6,000 万元用于增加注册资本， 6,500 万
元计入资本公积。本次增资事项完成后，内蒙古扬帆的注册资本由 12,000 万元增加至 18,000 万元，江西扬帆对内蒙古扬帆的持股比例由 0%提升至 33.33%，公司对内蒙古扬帆的直接持股降至 66.67%，内蒙古扬帆为公司的控股子公司。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》
为了规范企业地址描述，公司拟完善公司住所登记信息。公司原营业执照上的地址为：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区，原《公司章程》上的地址为：杭州湾上虞经济技术开发区纬三路 25 号。现统一将公司住所变更为：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬三路 25 号。
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司发展实际情况及公司治理需要，同意对《公司章程》有关条款进行修订。
《公司章程》内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
为规范公司运作，进一步完善公司治理体系，提升公司管理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》，修订相关治理制度，对本议案的子议案逐一表决情况如下：
1、《股东大会议事规则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2、《董事会议事规则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3、《审计委员会工作规则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《提名委员会工作规则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、《薪酬和考核委员会工作规则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、《战略委员会工作规则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、《总裁工作细则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、《董事会秘书工作细则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、《对外担保管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
10、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
11、《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、《对外投资管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
13、《关联交易决策制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
14、《募集资金管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
15、《投资者关系管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、《信息披露管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、《会计师事务所选聘制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
修订后的上述制度内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站。
十五、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《公司法》、《公司章程
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