证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2018-043
浙江扬帆新材料股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“扬帆新材”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会授权，公司于2018年7月6日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2018年7月6日为预留授予日，同意授予28名激励对象30万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
2、2017年8月5日起至2017年8月14日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间，公司监事会并未接到与本激励计划
并于2017年8月15日出具了《浙江扬帆新材料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》。
3、2017年8月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，德恒上海律师事务所出具了《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见》，上海荣正投资咨询有限公司就本次激励计划首次授予事项出具了独立财务顾问报告。
5、2017年11月13日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》，根据《激励计划（草案）》内容，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月15日，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。
6、2018年7月6日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票总量为30万股，与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过核查，本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，此次预留授予计划与
限制性股票。
四、预留限制性股票的授予情况说明
（一）限制性股票的股票来源
公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量
1、此次预留限制性股票的授予价格为每股12.32元，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.32元；
（2）预留授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.39元。
2、授予对象及授予数量：
本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务 获取的限制性股票数 占预留授予限制性股票 占目前总股本
量（万股） 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技
术（业务）人员 30 100% 0.24%
合计（28人） 30 100% 0.24%
注：
1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
要求
（四）解除限售安排
本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，预留授予部分的限制性股票有效期最长不超过36个月，本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留解除限 预留解除限售时间 解除限
售期 售比例
第一个解除 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授
限售期 予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个解除 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授
限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
（五）解除限售的业绩考核条件
1、公司层面的考核要求
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年公司扣除
期 股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%
第二个解除限售 以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年公司扣除
期 股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%
2、个人层面绩效考核要求
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行，激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
B 100%
C 60%
D 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
未满足公司层面考核要求的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；某一激励对象未满足个人层面绩效考核要求的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为2018年7月6日，在2018年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为137.52万元，则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
预留限制性股票数量 需摊销的总费用 2018年（万元）2019年（万元）2020年（万元）
（万股） （万元）
30 137.52 58.34 68.76 10.42
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
财务资助，包括为其贷款提供担保
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划人员不存在公司董事、高级管理人员。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会认为：
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划预留授予日为2018年7月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）
