证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2024-047
中达安股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中达安新能源有
限公司（以下简称“中达安新能源”）拟以自有资金1,071元收购关联方济南历
城控股集团有限公司（以下简称“历城控股”）全资子公司济南历城控股产业
投资集团有限公司（以下简称“历控产投”）持有的帝森克罗德（山东）新能
源有限公司（以下简称“帝森新能源”）51%股权（预计为中达安新能源带来
5,100万元出资义务）。本次交易完成后，帝森新能源将纳入公司合并报表范
围。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，本次交易尚需取得上级主管单位/国有资产监督管理部门
批复，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
本次交易对手方历控产投为公司间接控股股东历城控股实际控制的企业，
本次交易构成关联交易。同时，鉴于帝森新能源尚未实际注资，中达安新能源
承担出资义务额为5,100万元。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、公司于 2024 年 7 月 22 日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资购买股权暨关联交易
的议案》，关联董事张萌、陈天宝、薛晋峰、张龙回避表决。
一、对外投资暨关联交易基本情况
（一）关联交易的概述
为进一步增强公司综合竞争力，优化公司产业布局，公司拟通过全资子公
司中达安新能源以自有或自筹资金 1,071 元收购关联方历城控股全资子公司济南历城控股产业投资集团有限公司（以下简称“历控产投”）持有的帝森克罗德（山东）新能源有限公司（以下简称“帝森新能源”）51%股权。本次交易完成后，帝森新能源将纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，帝森新能源注册资本金为人民币 10,000 万元，尚未实际注资，本次股权转让完成后，中达安新能源将持有帝森新能源 51%股权，帝森新能源成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，同时中达安新能源将承担人民币 5,100 万元的注册资本出资义务。
（二）关联关系
历城控股实际控制公司控股股东济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”），历城控股系公司间接控股股东，历城控股系公司关联法人。历控产投为历城控股实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审批程序
公司于2024年7月22日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，其中关联董事张萌、陈天宝、薛晋峰、张龙回避表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需取得上级主管单位/国有资产监督管理部门批复。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：济南历城控股产业投资集团有限公司
注册地址：山东省济南市历城区彩石街道商业街 559-1 号
法定代表人：蒋慧金
注册资本：60000 万人民币
成立时间：2019-01-21
经营期限：2019-01-21 至 无固定期限
统一社会信用代码：91370112MA3P2WD57M
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：以自有资金对房地产进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁（不含融资性租赁）；物业管理；建筑材料的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：济南历城控股集团有限公司持有 100%股权。
（二）关联关系说明
历城控股实际控制公司控股股东历控帝森，历城控股系公司间接控股股
东，历城控股系公司关联法人。历控产投为历城控股实际控制的企业，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（三）失信被执行人
经核查，历控产投不属于失信被执行人。
（四）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日（未经审 2023 年 12 月 31 日（经审
计） 计）
资产总计 879,691.96 801,678.70
负债总计 805,285.38 725,673.54
所有者权益合计 74,406.58 76,005.15
2024 年 1 月-3 月（未经审
项 目 2023 年度（经审计）
计）
营业收入 0.13 12,889.49
营业利润 -1,633.08 8,268.72
净利润 -1,634.05 6,308.00
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：帝森克罗德（山东）新能源有限公司
统一社会信用代码：91370112MA950WRL9N
法定代表人：马伟
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省泰安市新泰市新甫街道滨河大道 509 号
经营范围：一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；以自有资金从事投资活动；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；生物化工产品技术研发；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电力行业高效节能技术研发；生物质燃料加工；电池销售；光伏设备及元器件制造；电动汽车充电基础设施运营；机械电气设备销售；集中式快速充电站；新能源汽车整车销售；生物质能技术服务；太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；新兴能源技术研发；电池制造；风电场相关系统研发；新能源汽车换电设施销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产品销售；新能源汽车电附件销售；工程管理服务；家用电器销售；发电机及发电机组销售；机动车充电销售；试验机制造；试验机销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；风电场相关装备销售；工业设计服务；智能输配电及控制设备销售；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系说明：帝森新能源为历控产投实际控制的企业，历控产投的实际控制人为公司间接控股股东历城控股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，历控产投为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）股东及持股变化
本次股权转让前，历控产投持有帝森新能源 51%股权，帝森克罗德集团有限公司（以下简称“帝森克罗德”）持有 49%股权。
本次股权转让完成后，公司全资子公司中达安新能源将持有帝森新能源
51%股权，帝森克罗德持有 49%股权。
（三）主要财务数据（经审计）：
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 13.22 3.60
负债总计 13.01 5.06
所有者权益合计 0.21 -1.46
项 目 2024 年 1 月-5 月 2023 年度
营业收入 - 1.46
营业利润 -0.31 1.35
净利润 -0.33 1.35
注：以上财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具（苏公
W[2024]A1371 号）《审计报告》
（四）交易标的权属、担保及财务资助等情况
帝森新能源股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他该标的公司占用公司资金的情况。帝森新能源亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（五）交易标的业务情况
帝森新能源于 2024 年 2 月取得山东省泰安市新泰市羊流镇 50MW 新能源集
中式光伏发电项目备案证明（项目代码：2402-370982-04-01-765893）。项目位于山东省泰安市新泰市羊流镇，主要利用羊流镇北部山区单家峪、龙石崖
村、乐义庄村闲置土地进行光伏建设。土地性质为果园、其他园地、其他草
地、裸岩石砾地，同时新建配套相应 110kV 升压站一座，占地 11.52 亩。截至本公告日，上述项目尚未开展。
（六）经查询，截至目前，帝森新能源不属于失信被执行人。
四、关联交易评估情况及定价政策、定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《中达安新能源有限公司拟收购股权事宜涉及的帝森克罗德（山东）新能源有限公司股东全部权益
资产评估报告》（中铭评报字[2024]第 22013 号），以 2024 年 5 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法对帝森新能源总资产账面价
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