中达安股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
2024 年 1 月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《中达安股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由中达安股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《规范通知》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[2018]148号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为 841.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,632.20 万股的 6.17 %。其中首次授予
741.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 13,632.20 万股的 5.44 %，
占本次授予限制性股票总额的 88.11 %；预留 100.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额13,632.20万股的 0.73 %，预留部分占本次授予限制性股票总额的 11.89 %。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00 %。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00 %。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00 %。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.90 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 110 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。不包括上市公司的独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5 %以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。
八、公司具备《试行办法》第五条规定以下实施股权激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬与考核委员会全部由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
十一、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十二、公司承诺：激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司不为本次限制性股票激励计划中所涉及的激励对象通过本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：济南市历城区国资监管机构批准或备案、国有出资企业审核通过并经公司股东大会审议通过。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ......1
特别提示 ......1
第一章 释义 ......1
第二章 本激励计划的目的与原则 ......3
第三章 本激励计划的管理机构 ......4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......5
第五章 激励方式、标的股票来源、数量和分配 ......7
第六章 本激励计划的时间安排 ......9
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ......12
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......13
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ......18
第十章 限制性股票的会计处理 ......20
第十一章 本激励计划的实施程序 ......22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......28
第十四章 附则 ......33
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市 指 中达安股份有限公司（含合并报表分、子公司，下同）
公司
本激励计划、本计划 指 中达安股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票、第一类 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董
事、高级管理人员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度通知》
（国资发分配[2008]171 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《中达安股份有限公司章程》
《实施考核管理办 指 《中达安股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
法》 考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万
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