证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2022-047
中达安股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
中达安股份有限公司（以下简称“公司”或“中达安”）与庐山市国有投资
控股集团有限公司（以下简称“庐山国控”）于 2022 年 7 月 15 日在庐山签署《出
资协议》，拟共同出资设立庐山中达安工程咨询有限公司（此名称为暂定名，最终以工商部门核准的为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 500 万元整，全体股东全部以现金出资。其中，公司以现金出资人民币 255万元，占合资公司注册资本的 51%；庐山国控出资人民币 245 万元，占合资公司注册资本的 49%。
2022 年 7 月 14 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）基本情况
公司名称：庐山市国有投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91360427099260434D
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：李宏钟
注册资本金：80,000 万元人民币
注册地址：江西省九江市庐山市渊明西路西拓安置小区
成立时间：2014-05-09
经营范围：在国家法律法规允许及地方政府授权范围内开展城乡土地整理开发（含复垦）、基础设施建设、水利建设、房地产开发、旅游项目建设投资经营；商业贸易；砂石资源开发；建筑材料(不含化学危险品)批发与零售；市政公用设施及经营性物业管理；国有资产经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）其他利益说明
庐山国控与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告日，庐山国控不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、合资企业名称：庐山中达安工程咨询有限公司（此名称为暂定名，最终以工商部门核准的为准）。
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：江西省九江市庐山市渊明西路西拓小区（最终以工商部门登记的为准）。
4、注册资本：人民币 500 万元
5、经营范围
许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建筑智能化系统设计；文物保护工程设计；国土空间规划编制；文物保护工程勘察；建设工程质量检测；地质灾害治理工程设计；建设工程施工；测绘服务；人防工程设计；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；基础地质勘查；信息技术咨询服务；工业工程设计服务；规划设计管理；企业管理咨询；市政设施管理；公路水运工程试验检测服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；机械设备销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；金属材料销售；环境保护专用设备销售；安防设备销售；软件开发；软件销售；工程造价咨询业务；消防技
术服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股权结构及出资比例：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股/出资比例 出资方式
1 中达安 255 51.00% 现金
2 庐山国控 245 49.00% 现金
合计 500 100.00%
注：以上股东出资的资金来源为自有资金。上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、合资协议的主要内容
甲方：中达安股份有限公司
乙方：庐山市国有投资控股集团有限公司
（一）注册资本
1、本公司的注册资本为人民币 500 万元整，全体股东全部以现金出资。
2、约定在公司章程和工商行政部门登记的认缴出资数额和持股比例如下：
甲方：认缴出资额为：255 万元，以现金出资，占注册资本的 51%；
乙方：认缴出资额为：245 万元，以现金出资，占注册资本的 49%。
（二）出资人的权利与义务
1、出资人的权利
（1）随时了解本公司的设立工作进展情况。
（2）签署本公司设立过程中的法律文件。
（3）本公司设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 人，乙方委派 2
人，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生。董事会任期 3年，任期届满可连选连任，董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司总经理由董事会提名并聘任，任期 3 年，任期届满可连选连任。
（4） 本公司设监事 1 人，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后
选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。
（5） 在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利，承担股东义务。
2、出资人的义务
（1）按照法律、公司章程及本协议的约定，将资金及时、足额地划入设立公司所指定的公司账户。
（2）及时提供本公司申请设立所必须的文件材料。
（3）双方承诺，自本协议签署之日起，尽最大勤勉为公司发展贡献力量，提供资源支持，其中，甲方负责派遣前期咨询及规划的人员，乙方负责相关项目的及时落地。
（4）双方同意，公司在未来股权融资时，出资人股权同比例稀释，但双方协商一致确认不按照同比例稀释的除外。
（三）筹备、设立及费用负担
1、在本公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。上述费用包括但不限于租赁场地费用、前期咨询及规划人员的费用等。
2、在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按出资人的出资比例进行分摊。
3、筹备期间的筹备工作安排由乙方统一调度，甲方应当积极予以配合，保证筹备工作的顺利进行。
（四）出资人的声明与保证
本出资协议的签署双方作出如下声明与保证：
1、双方均为中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立并有效存续的法人组织，并拥有合法的权利或授权签署本协议。
2、出资人投入本公司的资金，均为出资人所拥有的合法财产。
3、出资人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
（五）本协议的解除
当发生下列情形时，本协议可解除：
1、发生不可抗力事件。如在本协议履行过程中，如果发生政治、经济、金融、法律或其他方面的不能预见、不能避免并不能克服的重大变故，任何一方均可在事件发生后 3 日内将该客观情况通知对方解除本协议，并向对方提供相应的法律证明文件和（或）政府文件和（或）其他权威资料。除各自负担本协议约定的各项支出外，无须向对方承担违约责任。
2、双方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
（六）违约责任
本协议的任何一方违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的其他义务，从而致使对方遭受任何直接损失或任何开支，违约方将向对方提供充分、有效和及时的赔偿。
（七）本协议的生效
1、本协议一式三份，均具有同等法律效力。自双方法定代表人或授权代表签字（章）并加盖公章之日起生效。
2、如无相反证明，本协议首部所列的日期即为本协议签署日期。
（八）其他
1、本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定；本协议的相关事项在公司设立后仍然有效，除非全体股东另行签署新的股东协议。
2、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知及各方往来文件及与本协议有关的通知要求等可采用电子邮件或快递方式传递，相应的地址信息以协议首部载明的为准。
3、除非相关法律、法规、规范性文件的强制性规定或证券监管机构的要求，双方应对本协议内容以及在本协议签署和履行过程中知悉的对方未公开信息承担保密义务。各方根据协议所承担的保密义务在本协议终止或提前解除后仍然有效。
4、本协议依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定而签订，如果上述法律、法规及规范性文件进行修订，或颁布新的相关内容的法律、法规及规范性文件，本协议与新的法律、法规及规范性文件相抵触的有关条款自动失效，不与法律、法规及规范性文件相抵触的条款继续有效，双方不得以此解除本协议。
5、本协议未尽事宜，双方经协商一致可根据本协议就具体事宜签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，以积极推进本公司的设立工作。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为助力庐山市政府实现全面唱响“庐山天下悠”品牌、争得庐山市应有地位、
山上山下融合发展总体目标，将庐山打造成世界级旅游名山、国家级旅游名市和全国全域旅游示范区。中达安与庐山国控成立合资公司，双方将共同在房屋建筑、市政基础设施及乡村振兴等领域推进全过程工程咨询服务开展合作，全面提高庐山市政府投资效益、工程建设质量和运营效率。
（二）存在的风险
合资公司成立后可能会面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，都将影响预期收益的实现。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
（三）对公司的影响
公司与庐山国控合资推进全过程工程咨询服务在庐山落地，通过打造全过程工程咨询服务及高质量发展“庐山模式”将进一步增强公司的竞争力，符合公司战略和股东利益。本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。目前尚无法预测此次合作对公司未来各年度财务状况、经营业绩的影响，但若此次合作事项能顺利展开，对公司的持续、稳健发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。如本次合作对公司年度业绩产生重大影响，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、 第四届董事会第六次会议决议；
2、 《出资协议》；
3、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2022 年 7 月 15 日
查看PDF原文
