证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2020-119
中达安股份有限公司
关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司 13.41%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 7 日在广州
与河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南国
控”）、深圳市融创投资顾问有限公司（以下简称“融创投资”）、福建省宏闽电力工程监理有限公司（以下简称“宏闽电力”）签订了《股权收购协议》。
2、根据《股权收购协议》约定的对价条款为基础，公司拟以自有资金 5,470万元人民币收购股权转让方所持有的宏闽电力 13.41%股权。本次收购完成后，公司持有宏闽电力 100%股权,宏闽电力为公司全资子公司。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
5、本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 12 月 7 日召开的第三届董事会第二十七次会议，表决并通过
了《关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司 13.41%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况发表同意的独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
（一）河南国控
企业名称：河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 11 号
执行事务合伙人：河南省国控基金管理有限公司
统一社会信用代码：91410000MA448R8X69
成立日期：2017-08-09
主营业务：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
（二）融创投资
企业名称：深圳市融创投资顾问有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 9E
法定代表人：赵俊峰
统一社会信用代码：91440300766375834E
成立日期：2004-09-07
主营业务：一般经营项目是：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询；投资咨询、投资顾问。
上述交易对手方与公司及公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：福建省宏闽电力工程监理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：福建省福州市鼓楼区湖前路 150 号 10 座
法定代表人：罗均
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：913500007173266226
成立日期：2000-04-25
经营范围：电力工程监理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；水利水 电工程监理；工程造价咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程勘察设计； 政府采购招标代理；工程项目管理服务，劳务派遣（不含涉外业务）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易前后目标公司的股权结构
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
中达安股份有限公司 86.59% 100.00%
河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙） 10.00% -
深圳市融创投资顾问有限公司 3.41% -
合计 100.00% 100.00%
（三）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日/ 2020 年 2019 年 12 月 31 日/
1-9 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 14,439.73 13,731.89
负债总额 3,854.67 4,338.49
应收款项总额 3,631.79 10,464.89
净资产 10,585.05 9,393.40
营业收入 6,883.14 12,391.40
营业利润 1,444.80 4,509.69
净利润 1,191.65 3,893.51
经营活动现金流量净额 -2,567.79 1,924.86
（四）主要资产情况、主要负债情况与对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2020 年 9 月 30 日，宏闽电力的财务报表资产总额为 14,439.73 万元，
主要由货币资金、应收账款、合同资产等构成。宏闽电力合法拥有其经营性资 产，资产权属清晰，不存在争议。
2、主要负债情况
截至 2020 年 9 月 30 日，宏闽电力的财务报表负债总额为 3,854.67 万元，
主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。
3、对外担保情况
截至 2020 年 9 月 30 日，宏闽电力不存在对外担保情况。
（五）其他
1、宏闽电力公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）。
2、宏闽电力不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信资产”）采用资产基础法和市场法对宏闽电力进行评估，最后选择市场法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结果。根据联信资产出具的“联信（证）评报字[2020]第
A0581 号”《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，评估对象宏
闽电力股东全部权益价值的评估值为 41,132.44 万元。经交易各方协商一致，最终确定收购宏闽电力 13.41%股权的股权转让价格为 5,470.00 万元。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：中达安股份有限公司
乙方一（转让方）：河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
乙方二（转让方）：深圳市融创投资顾问有限公司
丙方（目标公司）：福建省宏闽电力工程监理有限公司
（二）协议内容
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为“300635”。
2.甲方、乙方一以及乙方二为丙方股东，分别持有丙方 86.5943%、10.0000%
以及 3.4057%股权。
3.甲方以现金（以下称“本次交易”）54,700,000.00 元用于收购乙方合计
持有丙方的 13.4057%股权（以下称“标的股权”）。本次交易完成后，丙方将成为甲方的全资子公司。
就本次交易相关事项，签署协议如下：
第一条 本次交易的主要方案
1.1 标的股权估值及交易价格
（1）各方确认，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，广东联信资产评估土
地房地产估价有限公司采用资产基础法和市场法对宏闽电力进行评估，最终选择市场法，对丙方的股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（【联信（证）评报字[2020]第 A0581 号】）。
（2）根据《资产评估报告》的评估结果，经各方协商一致确定，本次交易的交易价格为 54,700,000.00 元。
1.2 乙方各自出让标的股权及交易价格
序号 出让方 出让股权比 注册资本 交易价格（元）
例（%） （元）
1 河南省国控互联网产业创业投资 10.0000 100.0000 40,803,538.80
基金（有限合伙）
2 深圳市融创投资顾问有限公司 3.4057 34.0570 13,896,461.20
合计 13.4057 134.0570 54,700,000.00
1.3 股权收购
甲方以 54,700,000.00 元，收购乙方合计持有的丙方 13.4057%股权，其中向
乙方一支付 40,803,538.80 元，收购乙方一持有的丙方 10.0000%股权；向乙方二支付 13,896,461.20 元，收购乙方二持有的丙方 3.4057%股权。
1.4 丙方股权结构调整
本次交易完成后，丙方的股权结构调整如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 中达安股份有限公司 865.9430 86.5943 1,000.0000 100.0000
2 河南省国控互联网产业创 100.0000 10.0000 - -
业投资基金（有限合伙）
3 深圳市融创投资顾问有限 34.0570 3.4057 - -
公司
合计 1,000.0000100.0000 1,000.0000 100.0000
第二条 交易价款的支付节点
2.1 甲方向乙方一支付交易价款的节点
阶段 支付节点
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