证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2023-056
中达安股份有限公司
关于收购山东同信同和建筑设计咨询有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）以自有或自筹资金受让济南历城控股集团有限公司（以下简称“历城控股集团”）的持有的山东同信同和建筑设计咨询有限公司（以下简称“同信同和”）100%股权，本次交易收购对价以2022年12月31日为评估基准日，经中联资产评估集团山东有限公司出具的《济南历城控股集团有限公司拟转让山东同信同和建筑设计咨询有限公司股权所涉及的山东同信同和建筑设计咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（中联鲁评报字【2023】第13158号）确定的评估价值为依据，并经双方协商确定，本次交易对价为人民币8,216.69万元。
2、本次交易完成后，公司将持有同信同和 100%股权，同信同和将纳入公司
合并报表范围。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易尚需取得上级主管单位/国有资产监督管理部门批复，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
5、本次交易存在目标公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险、评估估值风险、交易批准风险、交易被暂停中止或取消的风险及其他风险，具体内容详见本公告“ 第九条 、交易存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易的概述
为进一步增强公司综合竞争力，优化公司产业布局，公司拟以自有或自筹资金收购关联方历城控股集团持有的同信同和100%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定同信同和100%股权的转让价款为8,216.69万元。本次交易完成后，公司将持有同信同和100%股权，同信同和将纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系
历城控股集团实际控制公司控股股东济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”），历城控股集团系公司间接控股股东，历城控股集团系公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审批程序
公司于2023年6月26日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购山东同信同和建筑设计咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事张萌、薛晋峰、张龙回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。同日公司第四届监事会第十三次会议审议通过该议案。根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需取得上级主管单位/国有资产监督管理部门批复。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：济南历城控股集团有限公司
注册地址：山东省济南市历城区唐冶西路 868 号山东设计创意产业园北区 7
号楼 1-2605
法定代表人：朱英浩
注册资本：300,000 万元
成立时间：2018 年 8 月 20 日
经营期限：2018 年 8 月 20 日至无固定期限
统一社会信用代码：91370112MA3MB90Y5N
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东和实际控制人：济南市历城区财政局持有历城控股集团 92.46%股
权，山东省财欣资产运营有限公司持有历城控股集团 7.54%股权，历城控股集团的实际控制人为历城区财政局。
（二）历史沿革
历城控股集团成立于 2018 年 8 月，是济南市历城区人民政府批准组建成立
的国有独资公司，主要承担历城区政府授权范围内的国有资产经营和管理、对外投融资、土地整理开发、园区建设及运营、基础设施建设以及配套服务等职能。
（三）关联关系说明
历城控股集团实际控制公司控股股东历控帝森，历城控股集团系公司间接控股股东，历城控股集团系公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（四）失信被执行人
经核查，历城控股集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：山东同信同和建筑设计咨询有限公司
统一社会信用代码：91370100306979485X
法定代表人：徐明科
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省济南市历城区唐冶西路 868 号山东设计创意产业园北区 7
号楼 1-2403 室
企业资质：工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质
经营范围：建筑设计；城市规划设计；园林工程；市政工程；建筑工程施工图审查；智能建筑工程设计；建筑工程的技术开发、技术转让、技术咨询服务；工程项目管理；工程造价咨询；建设工程总承包；平面及图文设计制作；国内广告业务；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股东及持股变化
本次股权转让前，历城控股集团持有同信同和 100%股权，本次股权转让完
成后，公司将持有同信同和 100%股权，纳入公司合并报表范围。
（三）主要财务数据（经审计）：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 182,412,897.07 104,575,733.76
应付账款 54,387,973.93 31,784,522.56
负债总计 167,290,916.77 96,884,478.93
所有者权益合计 15,121,980.30 7,691,254.83
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 68,647,609.86 48,318,527.39
营业利润 9,947,633.96 7,761,991.00
净利润 7,430,725.47 6,236,415.01
经营活动产生的现金流量净 -6,083,467.56 9,570,155.66
额
历城控股集团于2020年10月21日完成对同信同和的收购。在此之前，同信同和未开展实际经营业务，基本处于“停滞”状态，因此2020年全年营业收入仅53.49万元；自2020年10月起，历城控股对同信同和确定了集团内部的业务定位，明确了发展方向、制定了经营目标，协调历城控股的集团资源协助同信同和快速发展。在历城控股的大力支持下，同信同和选拔、配置了优秀的经营管理团队，市场化招聘专业人员，提高设计生产能力，生产经营快速步入正轨，2021年实现营业收入4,831.85万元；2022年，同信同和资质由“建筑行业（建筑工程）乙级”成功升为“建筑行业（建筑工程）甲级”，承揽能力得到质的提升。随着业务资质的大幅提升，经过一段时间的市场营销、品牌推广，同信同和的品牌效应、市场知名度、招投标能力、市场竞争能力等均有比较明显的提升，因此2022年实现营业收入6,864.76万元。
（四）交易标的公司权属、担保及财务资助等情况
本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（五）经查询，截至目前，同信同和不属于失信被执行人。
四、关联交易评估情况及定价政策、定价依据
本次关联交易的最终交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联资产评估集团山东有限公司出具的评估报告《资产评估报告》（中联鲁评报字【2023】第 13158 号）确认的目标公司评估值作为定价依据，由交易双方进一步协商确定为 8,216.69 万元。评估的具体情况摘抄如下:
（一）评估对象和评估范围
评估对象为同信同和的股东全部权益的市场价值。评估范围为同信同和于评估基准日的经审计的全部资产及相关负债。
（二）评估方法的确认
本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，同时采用资产基础法和收益
法对同信同和的股东全部权益价值进行评估。
（三）评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E ？ B？D （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B ？ P ？？Ci （2）
P：经营性资产价值；
n Ri Rn
？ P？ ？
i？1 (1？ r)i r(1？ r)n
（3）
式中：
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C=C1－C2 （4）
C1：基准日溢余或非经营性资产价值；
C2：基准日溢余或非经营性负债价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额（6）
根据评估对
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