证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2019-112
中达安股份有限公司
关于调整 2018 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 26 日第三届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十三次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司拟向 66 名激励对象授予限制性股票共计68.80 万股。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东华商律师事务所（以下简称“华商律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《中达安股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2018 年 10 月 25
日至 2018 年 11 月 4 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面
提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2018 年 11 月 5 日出具了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》以及《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中由于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计 3.40 万股，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 66 人调整为 60 人，授予的限制性股票数量由 68.80 万股调整为 65.40 万股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同
意公司调整本激励计划相关事项，并以 2018 年 11 月 21 日为授予日，向符合条
件的 60 名激励对象授予权益 65.40 万股限制性股票。华商律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018 年 12 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018 年 12 月 27 日完成了对
公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的审核与登记工作。本次授予的限
制性股票的上市日为 2018 年 12 月 28 日。
6、2019 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，华商律师出具了法律意见书。
二、本次调整事由及调整方法
公司于 2019 年 4 月 22 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配方案的议案》，并已于 2019 年 6 月 17 日实施完毕。公司 2018
年年度权益分派方案为：公司现有总股本 136,334,000 股为基数，向全体股东每10 股派 0.410000 元人民币现金（含税）。
根据公司《激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”现对公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息
P＝P0-V=8.19-0.041=8.149 元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上所述，公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
进行调整，回购价格由 8.19 元/股调整为 8.149 元/股。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会
通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对2018年限制性股票激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由8.19元/股调整为8.149元/股。
五、独立董事意见
经认真核查，我们认为：公司本次对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。独立董事一致同意公司本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
调整。
六、法律意见书的结论意见
华商律师认为，公司调整限制性股票回购价格、调整及资金来源符合《管理办法》、相关法律法规规定及《激励计划（草案）》安排。
七、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所关于中达安股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2019年12月27日
