中达安股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知已于2019年3月18日以专人及电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年3月29日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长吴君晔先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，无委托出席情况。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
董事会认为《公司2018年度总经理工作报告》真实、客观的反映了公司2018年度经营状况及以总经理为核心的公司管理层在本年度落实、执行董事会各项决议的实际情况。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
董事会审议《2018年度董事会工作报告》，公司已离任独立董事李敏杰先生、刘海山先生，现任独立董事陈雄颖先生、董刚先生及冯绍津女士向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
《2018年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司2019年财务预算报告的议案》
具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》全文及《2018年年度报告摘要》，关于报告披露的提示性公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于公司2018年年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
同意公司对2018年度相关资产计提资产减值准备24,142,903.80元，核销应收账款385,162.44元。董事会认为本次计提相关资产减值准备及核销资产依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、 审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价及鉴证报告的议案》
董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、 审议通过《关于公司2018年利润分配预案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中达安股份有限公司2018年年度审计报告》（广会审字[2019]G18034230018号），2018年度归属于上市公司股东的净利润5,493.43万元。截至2018年12月31日，公司可供分配利润为250,967,625.69元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本136,334,000股为基数，向全体股东每10股派0.41元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币5,589,694.00元。详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2019年度公司董事薪酬的议案》
结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，2019年董事长和副董事长薪酬维持2018年薪酬标准，独立董事津贴已经第三届第二次董事会（公告编号：2018-102）、2019年第一次临时股东大会（公告编号：2019-004）通过，董事兼任公司其他岗位职务的，按所任岗位职务领取薪酬。
本议案关联董事吴君晔、李涛回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2019年度公司高级管理人员薪酬及考核方案的议案》
结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，2019年高级管理人员薪酬维持2018年薪酬标准。为了充分发挥和调动高级管理人员成员的工作积极性和创造性，制定《高级管理人员年度经营目标及考核奖惩方案》。
本议案关联董事王胜、黄曦仪、庄烈忠回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审
计机构，负责公司2019年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年。对于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计费用，提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告。
该议案获得全体独立董事的事前认可，会上独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟向银行申请综合56,000万元以内的授信额度，用于办理日常生产经营所需的银行资金贷款、并购贷款、银行保函、银行保理、信用证、承兑、保函等业务(具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定)。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权公司董事长自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开时止，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构有关的协议，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
14、审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明的议案》
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。审计机构广
东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案关联董事吴君晔、李涛回避表决。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于子公司拟发起设立投资并购基金的议案》
公司全资子公司达安云拟发起设立并购基金事项符合公司的发展战略，有利于加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。因此，同意子公司发起设立投资并购基金的议案。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于在广州、佛山、新疆等地设立分公司的议案》
因公司业务发展需要，拟在广州、佛山、新疆等地设立分公司,具体工商登记信息以相关机构登记为准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》
同意于2019年4月22日召开2018年年度股东大会，审议并表决上述应由股东大会审议表决的事项。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2019年3月30日
