证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2019-007
中达安股份有限公司
关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司6.59%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）与将乐县君志技术推广合伙企业（有限合伙）及其合伙人颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭、罗均根据《广东达安项目管理股份有限公司购买股权协议》签订《股权购买协议（补充协议）》（以下简称《购买股权协议》）。
2、根据《购买股权协议》约定的对价条款为基础，公司拟以现金1742,62万元人民币收购股权转让方所持有的宏闽电力6.59%股权。本次收购完成后，公司持有宏闽电力66.59%股权。
3、本次交易未构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易已经公司于2019年1月13日召开的第三届董事会第四会议审议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
6、本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）董事会审议情况
公司于2019年1月13日召开的第三届董事会第四会议，表决并通过了《关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司6.59%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况发表同意的独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。
二、交易对方、标的的基本情况
本次交易对方、标的的基本情况，公司已于2017年12月29日披露在巨潮资讯网，敬请查阅《关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司60%股权的公告》（公告编号：2017-082）。
（一）主要财务指标
截至2018年12月31日，目标公司主要财务（未经审计）指标如下：
单位：元
项目 2018年1-12月 2017年度
资产总额 109,568,790.22 81,058,814.65
负债总额 44,563,380.80 32,064,199.68
应收账款 79,843,237.08 63,586,855.79
净资产 65,005,409.42 48,994,614.97
营业收入 93,270,848.11 70,708,007.12
营业利润 30,131,361.55 23,312,394.60
净利润 26,010,794.45 19,832,159.33
四、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：中达安股份有限公司
乙方（转让方）：将乐县君志技术推广合伙企业（有限合伙）及其合伙人颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭、罗均
丙方：福建平潭君志股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭、罗均及福州君志贸易有限公司（普通合伙人）
丁方（目标公司）：福建省宏闽电力工程监理有限公司
二、协议内容
各方在原签订的《股权购买协议》的基础上经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，达成如下补充协议：
1、甲方以《广东达安项目管理股份有限公司购买股权协议》约定的对价条款为基础，将以现金1742,62万元人民币收购股权转让方所持有的宏闽电力6.59%股权。
2、其余条款按照《广东达安项目管理股份有限公司购买股权协议》执行。
3、本次股权转让在甲方获得董事会或股东大会最终批准后执行。
（二）本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
公司自2017年12月收购电力监理企业宏闽电力60%的股权以来，多领域监理及其上下游的拓展已成为公司战略发展的重要方面，本次交易使用的资金来源为公司的自有资金。根据宏闽电力现有股东承诺：2019年宏闽电力净利润不少于3,357.91万元。宏闽电力尚处于业绩承诺期，增加持股将进一步加大公司的控制权，将有利于上市公司增强综合盈利能力。
上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
3、《购买股权协议补充协议》
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2019年1月14日
