证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2019-009
中达安股份有限公司
关于收购广东顺水工程建设监理有限公司67%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易存在盈利预测无法实现的风险
广东顺水工程建设监理有限公司（以下简称“顺水监理”或“目标公司”）原股东根据《投资协议》约定：目标公司2019年、2020年、2021年经审计的税后净利润分别不低于960万元、1152万元、1382.4万元。与历史上的净利润相比，目标公司预测的2019年度、2020年度、2021年度的净利润有较大增幅。目标公司从事水利工程建设监理服务，如未来几年国家水利工程建设规模出现波动，目标公司的盈利预测将存在无法实现的风险。
2、本次交易存在估值风险
目标公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于目标公司主要从事水利工程监理业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务多年来积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。但如果交易对方业绩承诺或评估假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
3、本次交易完成后存在整合风险
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并购完成后双方需要在业务体系、组织机构、业务网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而各方面的整合到位需要一定时间，因此，公司与目标公司实现顺利整合所需时间具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。
4、本次交易存在商誉减值风险
本次交易采用收益法进行资产评估并以此结果作为定价依据，其增值部分将在公司未来的合并报表中体现为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来目标
公司的业绩未达到预期，则高额的商誉将面临减值风险，进而对上市公司合并报表的净利润造成不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2019年1月13日，公司与卢永友、周敬、王发廷、胡创明、肖祥林、高里、谢利鑑、黄献雄、罗泽扬、陈展华、叶松坡、陈永洪、罗清云、欧阳建华、白玉堂、肖向前、关燕芬、田洪武、曾伟、成协新（以下简称“股权转让方”）就收购股权转让方持有的顺水监理67%股权正式签订了《支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。
2、根据《购买资产协议》，公司以现金5,762万元（大写：伍仟柒佰陆拾贰万元）人民币收购股权转让方所持有的顺水监理67%股权。本次收购完成之后，公司将持有顺水监理67%股权，顺水监理将成为公司控股子公司。
3、本次交易未构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易已经公司于2019年1月13日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
6、本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）董事会审议情况
公司于2019年1月13日召开的第三届董事会第四次会议，表决并通过了《关于收购广东顺水工程建设监理有限公司67%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划，拟收购资产经过中介机构的评估，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（一）卢永友，男，中国国籍，身份证号：41010519611105****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区伦敦街道********。
（二）周敬，男，中国国籍，身份证号：42010619630804****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（三）王发廷，男，中国国籍，身份证号：41280119640921****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（四）胡创明，男，中国国籍，身份证号：43062419691004****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（五）肖祥林，男，中国国籍，身份证号：43292919630912****，身份证登记住所：广东省佛山市南海区桂德街道********。
（六）高里，男，中国国籍，身份证号：21062419720509****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区北滘镇********。
（七）谢利鑑，男，中国国籍，身份证号：36240119630705****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（八）黄献雄，男，中国国籍，身份证号：35010219690227****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（九）罗泽扬，男，中国国籍，身份证号：44062319631115****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区北滘镇********。
（十）陈展华，男，中国国籍，身份证号码为44142319680322****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（十一）叶松坡，男，中国国籍，身份证号：44062319660305****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（十二）陈永洪，男，中国国籍，身份证号：46003619790210****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（十三）罗清云，男，中国国籍，身份证号：52270119680403****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（十四）欧阳建华，男，中国国籍，身份证号：36212419650816****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（十五）白玉堂，男，中国国籍，身份证号：42010619631122****，身份证登记住所：辽宁省丹东市振兴区人民街********。
（十六）肖向前，男，中国国籍，身份证号：43052219680721****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（十七）关燕芬，男，中国国籍，身份证号：43292919630912****，身份证登记住所：广东省佛山市南海区桂德街道********。
（十八）田洪武，男，中国国籍，身份证号：41050219691107****，身份证登记住所：河南省安阳市文峰区********。
（十九）曾伟，男，中国国籍，身份证号：44062319640316****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（二十）成协新，男，中国国籍，身份证号：65230119600515****，身份证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东顺水工程建设监理有限公司
统一社会信用代码：91440606231946848K
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：佛山市顺德区大良新桂社区居民委员会云桂路144号首层
法定代表人：卢永友
注册资本：1080万元
成立日期：1995年8月22日
经营范围：承接：工程测量：控制测量，地形测量，市政工程测量，水利工程测量，线路工程测量；地籍测绘；房产测绘；各等级水利工程的施工监理；中、小型机电及金属结构设备制造监理；各类各等级水利工程建设环境保护监理；可承担工程总投资6000万元人民币以下的工程招标代理业务；三等水土保持工程建设施工监理，可以开展相应类别建设工程的项目管理，技术咨询等业务（以上项目凭有效的许可证或批准证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）本次交易前后股权结构
1、本次交易前股权结构
2、本次交易后股权结构
本次交易后，公司持有顺水监理67%的股权，所有股权转让方同比例稀释67%后，合计持有顺水监理33%的股权。
（四）主营业务情况
顺水监理成立于1995年8月，注册资本金1080万元。目前公司的主要业务为水利工程监理，从事大型调水供水、大型水利枢纽、水环境治理、设备监造及美丽乡村改造工程的监理业务。公司自成立以来，一直专注于水利工程施工监理领域，曾参与东深供水（东江--香港）改造工程、南水北调工程（京石段应急工程、天津干线保定段、漯河渡槽）等大型调水供水工程、广东省潮州水利枢纽工程、平顶山市湛河治理工程及攀枝花观音岩引水工程跨金沙江管线桥等多项水利工程的监理工作。标的公司积累了丰富的水利工程施工监理市场经营能力、技术和经验，拥有成熟的经营团队和水利施工监理人才。
（五）主要财务指标
截至2018年9月30日，广东中海粤会计师事务所有限公司出具的中海粤审字（2019）第303号审计报告，目标公司主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018年1-9月 2017年度
资产总额 56,138,739.30 50,653,490.89
负债总额 45,152,376.50 45,402,119.47
应收账款 54,714,516.66 42,446,643.71
净资产 10,986,362.80 5,251,371.42
营业收入 38,880,278.27 41,919,304.74
营业利润（扣除非经常性损益） 7,621,132.45 10,586,429.16
归属于母公司的所有者的净利润 5,734,991.38 7,123,192.25
（六）本次评估情况
经具有证券期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估，出具了《中达安股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广东顺水工程监理有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第A0027号），评估基准日为2018年9月30日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告结论。顺水监理净资产账面值为1,098.64万元，资产基
