证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2019-008
中达安股份有限公司
关于收购广东道路信息发展有限公司部分股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、2019年1月13日，中达安股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）与广东道路信息发展有限公司（以下简称“道路信息”或“目标公司”）及其原股东广州市龙越通信网络设备有限公司、广东自游商旅国际旅行服务有限公司签订《中达安股份有限公司购买股权协议》（以下简称《购买股权协议》）。
2、根据《购买股权协议》约定：公司拟以总计人民币355万元收购原股东广州市龙越通信网络设备有限公司、广东自游商旅国际旅行服务有限公司持有道路信息的4.176%股权（对应目标公司41.76万元出资额），同时，公司以人民币495万元对道路信息进行增资，其中64.71万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。该项增资完成后，目标公司注册资本变更为1064.71万元。本次股权转让及增资完成后合计取得道路信息10%股权，合计投资金额为850万元。
3、本次交易未构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易已经公司于2019年1月13日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
6、本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）董事会审议情况
公司于2019年1月13日召开的第三届董事会第四次会议，表决并通过了《关于收购广东道路信息发展有限公司部分股权并对其增资的议案》。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（一）广州市龙越通信网络设备有限公司
企业名称：广州市龙越通信网络设备有限公司
统一社会信用代码：91440111721944853T
注册地址：广州市白云区人和镇蚌湖管理区中心村七街61号之一（仅作办公用途）
法定代表人：张朝晖
企业类型：有限责任公司
经营范围：各种交通信号灯及系统安装;通信线路和设备的安装;人防工程防护设备的安装;五金产品批发;销售标识牌、指示牌;金属制品批发;钢材批发;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）广东自游商旅国际旅行服务有限公司
企业名称：广东自游商旅国际旅行服务有限公司
统一社会信用代码：91440000707660010Q
注册地址：广州市白云区人和镇蚌湖管理区中心村七街61号之一（仅作办公用途）
法定代表人：王伟佳
企业类型：有限责任公司
经营范围：入境旅游、国内旅游、出境旅游业务；提供预订客房、代办车船票、行李托运、旅游包车服务，旅游签证信息咨询；销售工艺美术品；组织旅游文化艺术、体育交流、参观考察、商务会议、展览活动；租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东道路信息发展有限公司
社会信用代码：914400007820123632
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省广州市越秀区寺右新马路21号2114房
法定代表人：张朝晖
注册资本：1,000万元
成立日期：2005年10月25日
经营范围：呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机软、硬件的技术开发，技术服务；设备租赁；销售：计算机及配件、电子、通信产品及通信设备（不含广播电视发射设备和接收设施）、五金、交电、金属材料，仪表仪器、交通运输设备（不含汽车）；通信工程；通信基站设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）本次交易前后股权结构
1、本次交易前股权结构
序号 股东姓名 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例
（60%）
广州市龙越通信网络
1 600 522 60
设备有限公司
广州自游商旅国际旅
2 400 348 40%
行服务有限公司
合计 1000 870 100%
2、本次交易后股权结构
序号 股东姓名 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例
（60%）
1 广州市龙越通信网络 574.94 574.94 54%
设备有限公司
2 广州自游商旅国际旅 383.29 383.29 36%
行服务有限公司
3 中达安股份有限公司 106.47 106.47 10%
合计 1064.71 1064.71 100%
（四）主营业务情况
道路信息立足通信工程服务领域，主要从事通信基础设施业务、智能交通系统工程业务及交通信息牌业务。目标公司自成立以来，一直专注于通信工程服务领域，与通信运营商及中国铁塔建立长期合作关系。标的公司积累了丰富的通信工程服务经营能力、技术和经验，拥有成熟的经营团队和人才。
（五）主要财务指标
截至2018年11月30日，目标公司主要财务（未经审计）指标如下：
单位：元
项目 2018年1-11月 2017年度
资产总额 33,225,915.50 30,782,172.76
负债总额 16,095,077.88 17,351,506.17
应收账款 4,923,653.03 4,382,991.01
净资产 16,527,722.40 12,902,810.88
营业收入 29,110,522.01 30,231,897.48
营业利润（扣除非经常性损益） 5,361,071.76 5,662,694.93
归属于母公司的所有者的净利润 5,454,952.28 3,972,505.23
（六）交易标的的定价情况及公平合理性分析
经交易各方协商，本次交易目标公司10%股权最终交易价为850万元。
鉴于道路信息主营业务为各类型通讯工程服务，其企业价值主要体现在其从事该项业务多年来积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。且其原股东及实际控制人承诺2018年道路信息的净利润不低于772万元，依据正常市场交易原则，经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：中达安股份有限公司
住所：广州市白云区广州大道北1421号圣地大厦六楼601房
法定代表人：吴君晔
乙方（转让方）：广州市龙越通信网络设备有限公司
住所：广州市白云区人和镇蚌湖管理区中心村七街61号之一（仅作办公用途）
法定代表人：张朝晖
丙方：广东自游商旅国际旅行服务有限公司
住所：广东省广州市天河区冼村路11号之二35层自编04C单元
法定代表人：王伟佳
丁方（目标公司）：广东道路信息发展有限公司
住所：广东省广州市越秀区寺右新马路21号2114房
法定代表人：张朝晖
（二）交易定价依据
1、各方同意，交易对价参照目标公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按照市盈率等指标，参考评估估值确定，目标公司100%股权估值预计为8500万元，甲方本次购买标的资产及增资后占目标公司10%的股权估值为850万元（大写：捌佰伍拾万元整）。支付方式为现金。
（三）先决条件
甲方将交易价款划付转让方账户的先决条件：（1）就本次转股和增资，甲方已获得董事会或股东大会最终批准。（2）就本次转股和增资，目标公司已经
按照公司章程的约定获得了必要的内部同意，其他股东放弃了优先购买权及优先认购权。（3）乙方与丙方已经完成未实缴注册资本金的补缴并完成了工商登记。（4）各方完成了本协议、股东会决议等本次转股和增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次转股和增资完成的其他重大事项。
（四）交易对价、支付方式及标的资产的交割
1、本次交易对价具体按如下步骤和条件向乙方及丙方指定银行账户支付：在本协议约定的第二条2.2先决条件全部满足且2.3约定的交割文件全部获得之日起七个工作日内，甲方出具划款指令通知银行以货币形式足额将交易价款人民币355万元划入转让方指定的账户，甲方划付款项时注明资金用途为“股权转让款”。转让方在收到甲方的交易价款后五个工作日内，应向甲方出具并送达加盖转让方公章的交易价款收据。
2、目标公司需在转让方收到甲方转股对价后立即开始进行本次转股和增资的工商变更工作，并在三个工作日内完成向工商局递交工商变更申请手续。
3、在甲方全部收到：（1）工商部门出具的本次转股和增资的工商变更的核准通知书；（2）目标公司出具的加盖公章的指定验资账户信息的函件之日起七个工作日内，甲方出具划款指令通知银行以货币形式足额将增资款人民币495万元划入目标公司在函件中指定的验资账户，甲方划付款项时注明资金用途为“增资款”。目标公司在收到甲方的增资款后五个工作日内，应向甲方出具并送达加盖目标公司公章的增资款收据。
4、生效条件和生效
