证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2017-082
广东达安项目管理股份有限公司
关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易存在盈利预测无法实现的风险。
福建省宏闽电力工程监理有限公司（以下简称“宏闽电力”或“目标公
司”）对其2017年度、2018年度、2019年度的经营业绩进行了预测，预计2017
年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原
则计算）不低于 1,900 万元、2,470 万元、3,211 万元。与历史上的净利润相
比，目标公司预测的2017年度、2018年度、2019年度的净利润有较大增幅。目
标公司从事电力工程监理服务，与我国电网建设支出相关性较大，如未来几年国家电网建设规模出现波动，目标公司的盈利预测将存在无法实现的风险。
2、本次交易存在估值风险。
目标公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于目标公司主要从事电力工程监理业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务多年来积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。但如果交易对方业绩承诺或评估假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
3、本次交易完成后存在整合风险
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并购完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而各方面的整合到位需要一定时间，因此，公司与目标公司实现顺利整合所需时间具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。
4、本次交易存在商誉减值风险
本次交易采用收益法进行资产评估并以此结果作为定价依据，其增值部分将在公司未来的合并报表中体现为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来目标公司的业绩未达到预期，则高额的商誉将面临减值风险，进而对上市公司合并报表的净利润造成不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、广东达安项目管理股份有限公司（以下简称“公司”或“达安股份”）根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2017年12月29日，公司与将乐县君志技术推广合伙企业（有限合伙）及其合伙人颜家晓、王建铭、陈兆猛、陈峻岭、罗均五人（以下简称“股权转让方”）就收购股权转让方持有的宏闽电力60%股权正式签订了《广东达安项目管理股份有限公司购买股权协议》（以下简称“购买股权协议”）。
2、根据购买股权协议，公司以现金 150,000,000.00元（大写：壹亿伍仟万
元）人民币收购股权转让方所持有的宏闽电力 60%股权。本次收购完成之后，公
司将持有宏闽电力60%股权，宏闽电力将成为公司控股子公司。
3、本次交易未构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易已经公司于2017年12月29日召开的第二届董事会第十八会议
审议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议批准。
6、本次交易实施不存在重大法律障碍
（二）董事会审议情况
公司于2017年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，表决并通过了
《关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司60%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划，拟收购资产经过中介机构的评估，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（一）将乐县君志技术推广合伙企业（有限合伙）
住所：将乐县水南镇滨河南路49号
执行事务合伙人：罗均
（二）颜家晓
颜家晓，男，中国国籍，身份证号码为3501221973*******0，住址为福建省
福州市鼓楼区湖东路232号**花园1座****单元，取得香港地区永久居留权，近
三年来，是目标公司的实际控制人。主要担任福州万山电力咨询有限公司董事长、福建亿山电力工程有限公司执行董事。其控制的核心企业还有福建汇众投资有限公司、福州君安酒店管理有限公司、福建万山新能源技术有限公司、福建伙利置业有限公司、福建万山新能源技术有限公司、福建万山融资租赁股份有限公司、淮安市昌源物资有限公司。
（三）陈兆猛
陈兆猛，男，中国国籍，身份证号码为3501241973*******3，住址为福州市
鼓楼区湖前路**号。
（四）王建铭
王建铭，男，中国国籍，身份证号码为2104041974*******9，住址为福州市
华林路**号，近三年来主要担任目标公司董事长，并担任福州万山电力咨询有限公司董事。
（四）陈峻岭
陈峻岭，男，中国国籍，身份证号码：3590011973*******0，住址为福州市鼓楼区华林路屏东城**号楼。
（五）罗均
罗均，女，中国国籍，身份证号码为：3501241983*******2，住所为福建省福州市鼓楼区五四路***号。近三年来主要担任目标公司总经理。
本次股权转让前，颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭、罗均通过将乐县君志技术推广合伙企业（有限合伙）间接持有宏闽电力 80%的股权，分别持有25.76%、10.08%、10.08%、10.08%、24%宏闽电力的股权。
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建省宏闽电力工程监理有限公司
统一社会信用代码：913500007173266226
企业性质：有限责任公司
注册地：福州市五四路268号
法定代表人：王建铭
注册资本：1,000万元
成立日期：2000年4月25日
营业期限：2000年4月25日至2030年4月25日
经营范围：电力工程监理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；水利水电工程监理；工程造价咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程勘察设计；政府采购招标代理；工程项目管理服务，劳务派遣（有效期至 2020年 3月 14日，不含涉外业务）。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）本次交易前后股权结构
1、本次交易前股权结构
2、本次交易后股权结构
（四）主营业务情况
宏闽电力成立于2000年4月，注册资本金1000万元。专业从事电力工程项
目管理、监理、技术咨询及劳务派遣等业务，是经福建省建设厅批准的首批电力工程监理咨询企业。公司具有国家建设部批准的电力工程甲级资质，福建省建设厅批准的市政公用工程乙级、房屋建筑工程乙级监理资质，福建省人民防空办批准的人民防空工程监理丙级资质。公司是专业从事资质许可范围内的电力工程监理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；水利水电工程监理；工程造价咨询服务；工程项目管理服务，劳务派遣等技术服务型企业。
宏闽电力作为福建省建设厅批准的首批电力工程监理咨询企业,主营业务覆盖国内发电工程、输变电工程、配电工程、市政公用、房屋建筑工程等项目管理以及全过程监理与技术咨询服务等六个领域，其中发电工程（含风电发电、光伏发电等清洁能源）、输变电工程、配电工程等业务是宏闽电力目前的核心业务，主要客户：国家电网公司、南方电网公司、中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司、中国风电集团公司、中节能集团公司、华润电力集团公司、中国广核集团公司，华电福新能源集团等央企国企，以及湖南郴电国际、新疆天富能源公司等地方电网公司。
宏闽电力业务在立足福建省内的基础上，省外市场主要遍布广东、广西、湖南、湖北、云南、海南、新疆、河南、河北、上海、浙江、江西等地。
宏闽电力先后承担并完成如下重点工程：后石～泉州 500kVⅡ回线路工程、
新疆石河子绿洲220kV送变电工程、国电福建南埔电厂二期2X600MW级工程送出
工程、联德220kV变电站新建电力工程、天富光华220kV输变电工程（一标段）
等输变电工程；湖南郴电国际发展股份有限公司宜章分公司 2015 年农网升级工
程、福州高新区海西高新技术产业园创业大厦及创新园配电房工程、海南电网有限责任公司乐东供电局2013年基建配网项目等配网工程；中节能万年县80MW渔光电站项目、湖北华电随县殷店 100MWp 光伏发电项目二期70MWp 工程施工监理等光伏发电工程。
为开拓新的业绩增长点,宏闽电力在全力拓展核心业务的同时,还拓展在电力产业链上的延伸业务，主要包括新能源发电（分布式光伏发电）业务、海上风电工程、能源工程项目管理全过程咨询、电网运维和电网网络优化等业务。
（五）主要财务指标
截至2017年9月30日，目标公司未经审计的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2017年度1-9月 2016年度
资产总额 75,746,943.04 53,986,455.47
负债总额 32,318,095.20 24,823,999.83
应收账款 56,518,440.63 35,948,119.62
净资产 43,428,847.84 29,162,455.64
营业收入 52,808,976.59 47,148,669.75
营业利润（扣除非经常性损益） 16,891,845.94 11,168,192.24
归属于母公司的所有者的净利润 14,266,392.20 8,037,709.11
（六）本次评估情况
经具有证券期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估，出具了《广东达安项目管理股份有限公司
