北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废相关
事项的
法律意见书
二〇二三年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属
条件成就以及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开立医疗”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及部分限制性股票作废所涉及的相关事项（以下简称“本次作废”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。针对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
本激励计划 指 开立医疗 2022 年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》
《公司章程》 指 开立医疗现行有效的公司章程
《激励计划 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2022 年限制性
（草案）》 股票激励计划（草案）》
本法律意见书 指 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医
疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予
价格调整、第一个归属期归属条件成就以及部分限制性
股票作废相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
正 文
一、关于本次调整、本次归属以及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本激励计划调整以及授予事宜，公司已经履行的批准与授权程序如下：
1. 2022 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2. 2022 年 1 月 16 日，独立董事已就《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》以及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本激励计划有关的议案发表独立意见。
3. 2022 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4. 2022 年 2 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》，公司于 2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日在公司内部公
示了激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
5. 2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6. 2022 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7. 2022 年 3 月 4 日，独立董事已就《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
8. 2022 年 3 月 4 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9. 2023 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调整及授予已获得现阶段必要的批准与授权。
二、本次调整的基本情况
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
……（四）派息
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。”
根据公司于 2022 年 7 月 7 日出具的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度股东大会审议通过的 2021 年
度权益分派方案为：以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 429,771,745 股，扣除经
公司第三届董事会第八次会议审议通过拟回购注销的 1,910,000 股限制性股票（因激励对象离职、以及公司 2021 年度实现的营业收入未达到业绩考核指标），
以扣除后的 427,861,745 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元（含
税）。
2023 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，同意 2022 年本激励计划授予价格调整为 15.425 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的基本情况
根据《激励计划（草案）》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象情况发生变化”的规定“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但
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