证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2023-034
广东新劲刚科技股份有限公司
关于现金收购成都仁健微波技术有限公司60%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东新劲刚科技股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）本次以现金收购成都仁健微波技术有限公司（下称“仁健微波、“标的公司”或“目标公司”）60%股权事项(下称“本次交易”）不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
3、本次交易存在一定的业务整合、业绩承诺无法实现等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2023 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于
现金收购成都仁健微波技术有限公司 60%股权的议案》，公司拟以现金 17,160万元收购李忠慧、胡明武、文翔合计持有的仁健微波 60%的股权。
根据中联国际评估咨询有限公司（下称“中联国际”）出具的《广东新劲刚科技股份有限公司拟进行股权收购涉及成都仁健微波技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第 VYMQD0346 号，下称《资
产评估报告》），截至 2023 年 3 月 31 日，仁健微波的股东全部权益评估值为
28,651.83 万元，参考评估值并经交易各方协商，确定仁健微波 60%股权的最终交易总价为 17,160 万元。
根据前述交易安排并经各方协商一致，公司与交易对方（即李忠慧、胡明武、
文翔）于 2023 年 6 月 12 日签署附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补
偿协议》。
（二）董事会审议情况
2023 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于
现金收购成都仁健微波技术有限公司 60%股权的议案》，公司独立董事发表了同
意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董
事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易方一（乙方一）：李忠慧
李忠慧，中国国籍，身份证：513028195301****，住所：四川省平昌县板庙
乡，非失信被执行人。李忠慧与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上股东
以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
交易方二（乙方二）：胡明武
胡明武，中国国籍，身份证：511024197710****，住所：成都市青羊区瑞南
街，非失信被执行人。胡明武与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上股东
以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
交易方三（乙方三）：文翔
文翔，中国国籍，身份证：513028197909****，住所：成都市青羊区东坡北
三路，非失信被执行人。文翔与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上股东
以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
名称 成都仁健微波技术有限公司
统一信用代码 91510107558974947F
住所 成都市武侯区电商产业功能区管委会武兴四路 166 号 7 栋 1 单元 5 层 1、2、3
号
法定代表人 文翔
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
微波技术研发；电子元器件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2010 年 7 月 16 日
营业期限 长期
（二）股权结构
截至本公告日，仁健微波的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 李忠慧 510 0 货币 51%
2 胡明武 300 300 货币 30%
3 文翔 190 190 货币 19%
合计 1,000 490 - 100%
（三）标的公司的权属情况
截至本公告日，公司拟收购的仁健微波 60%股权不存在质押、冻结或者其他
权利受到限制的情形，不存在对外担保的情形。仁健微波不存在未完结的重大诉
讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。
标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公
告日，标的公司已召开股东会，审议通过本次交易的相关事项，就本次交易其他
股东放弃优先购买权。
（四）标的公司主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《成都仁健微波技术有限公司审计报告》（容诚审字[2023]510Z0058 号），仁
健微波主要财务数据如下：
单位：人民币元
财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 105,891,495.30 101,203,505.81
负债总额 62,647,206.90 44,357,973.61
净资产 43,244,288.40 56,845,532.20
应收款项总额 74,035,798.82 67,313,757.23
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年年度
营业收入 9,489,246.09 49,341,516.62
营业利润 1,369,160.39 16,015,142.80
净利润 1,327,911.43 14,241,826.50
经营活动产生的现金流量现额 -5,164,350.85 770,431.55
标的公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
四、交易标的评估情况
（一）本次交易的评估机构
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构中联国际以 2023 年 3 月 31
日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对仁健微波股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》（中联国际评字【2023】第 VYMQD0346 号）。
（二）评估方法及评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对仁健微波股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，仁健微波股东全部权益账面价值为
4,324.43 万元，收益法评估值为 28,651.83 万元，评估较合并口径净资产增值24,327.40 万元，增值率 562.56%。
五、《购买资产协议》的主要内容
（一）标的资产转让
1、甲方（即上市公司，下同）同意根据本协议以支付现金的方式向乙方（即李忠慧、胡明武、文翔，下同）购买仁健微波 60%股权，乙方同意根据本协议向甲方出售前述标的资产，并同意接受以甲方向其支付的现金作为交易对价。
2、根据中联国际以 2023 年 3 月 31 日为基准日出具的评估报告，仁健微波
100%股权的评估值为 28,651.83 万元。本次交易标的资产仁健微波 60%股权的评估值为 17,191.098 万元，交易各方同意以该评估值为基础，确定标的资产的最终交易总价为 17,160 万元。
（二）现金对价及支付方式
1、现金对价
（1）各方同意，甲方以支付现金的方式购买转让方所持有的标的资产，鉴于乙方一尚有 470 万元注册资本未履行实缴出资义务，甲方将扣除应支付给乙方一的 470 万元用于履行股权交割后的实缴出资义务，前述最终交易总价扣除 470万元后，最终现金支付总计 16,690 万元。
（2）各方确定，根据本协议约定的标的资产交易总价计算，甲方为本次收购而支付现金的具体情况如下表所列示：
单元：万元
序号 股东姓名 占其持有目标公司的股权比例 现金对价（扣税前）
1 李忠慧 47% 12,972
2 胡明武 12% 3,432
3 文翔 1% 286
合计 60% 16,690
（3）本次股权交割后，甲方将直接持有目标公司 60%的股权。
（4）本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次股权交割后的目标公司股东按其持有目标公司股权比例享有。
2、分期支付
上市公司以现金方式分四期向乙方支付本次交易的价款，款项支付时间及金额具体如下：
（1）第一期交易价款为交易价款总额 17,160 万元的 50%，其中部分交易价
款在本协议生效后，由甲方预留代扣缴税款并直接向税务机关支付，剩余部分（扣除已支付的 500 万元定金和乙方一未实缴出资的 470 万元）由甲方在标的资产交割完成后 10 个工作日内支付至乙方各自指定的账户；
（2）第二期股权转让价款的支付在具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具目标公司 2023 年度审计报告后，如乙方根据《盈利预测补偿协议》（各方另行签订）约定完成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的 10 个工作日内向乙方支付 15%的股权转让价款；
（3）第三期股权转让价款支付
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