300629 深市 新劲刚

  上海荣正投资咨询股份有限公司

            关于

广东新劲刚新材料科技股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划

        授予相关事项

              之

 独立财务顾问报告

                2021 年 1 月


                          目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式...... 12
一、释义

  1. 新劲刚、上市公司、公司：指广东新劲刚新材料科技股份有限公司。

  2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《广东
      新劲刚新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
      案）》。

  3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在
    满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

  4. 股本总额：指本财务顾问报告公告时公司已发行的股本总额。

  5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
      理人员、核心技术人员、核心骨干。

  6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易日。
  7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  8. 有效期：从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
      作废失效的期间。

  9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
      户的行为。

  10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
      满足的获益条件。

  11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
      期，必须为交易日。

  12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
      订）》。

  16.  公司章程：指《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》。

  17.  中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  18.  证券交易所：指深圳证券交易所。

  19.  元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新劲刚提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新劲刚股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新劲刚的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （三）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    新劲刚 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审
议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、证券部未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 12 日，公司于中国
证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-003）。

    3、2021 年 1 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021
年 1 月 16 日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-006）。

    4、2021 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议与第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，拟授予激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新劲刚本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就说明

    根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新劲刚及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就。
（四）本次限制性股票的授予情况

    1、授予日：2021 年 1月 20 日

    2、授予数量：100 万股，占目前公司股本总额 13,152.6341 万股的 0.76%
    3、授予人数：28 人，具体分配情况如下：

    姓名            职务        获授限制性股票  占授予总量    占目前总股
                                  数量（万股）      的比例      本的比例

    邹卫峰      董事、副总经理        23.00          23.00%        0.17%

    罗海燕          财务总监          6.00          6.00%        0.05%

核心技术人员、核心骨干（共 26人）      71.00          71.00%        0.54%

          合计（28 人）                100.00        100.00%      0.76%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

  2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。

    4、授予价格：15.19 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 51 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年
修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    本