300629 深市 新劲刚

股票简称：新劲刚        股票代码：300629    上市地点：深圳证券交易所
  广东新劲刚新材料科技股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
            （修订稿）

        交易对方                            住所

  佛山市润棋投资有限公司      佛山市禅城区绿景东路 13 号 11 座 104 室

                            独立财务顾问

    中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A室

                          二零二零年十二月


                    公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已承诺：“本公司已向本次交易的相关当事方及广东新劲刚新材料科技股份有限公司聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”


                  中介机构承诺

  本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意广东新劲刚新材料科技股份有限公司在《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目录


公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
中介机构承诺 ......4
目录......5
释义...... 10
重大事项提示 ...... 12

  一、本次交易方案概述 ...... 12

  二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ......12

  三、本次交易不构成重组上市...... 13

  四、本次交易支付方式 ...... 13

  五、定价依据及交易价格 ...... 14

  六、本次交易对上市公司的影响...... 14

  七、本次交易的决策程序 ...... 16

  八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ......16

  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 27

  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......28
重大风险提示 ...... 32

  一、与本次交易相关的风险 ...... 32

  二、上市公司的经营风险 ...... 34

  三、其他风险 ......35
第一节 本次交易概况...... 36

  一、交易的背景及目的 ...... 36

  二、本次交易的决策程序 ...... 40

  三、本次交易的具体方案 ...... 40

  四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 42

  五、本次交易对上市公司的影响...... 44

第二节 上市公司基本情况 ...... 56

  一、基本情况 ......56

  二、公司设立及历史沿革 ...... 56

  三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ......77

  四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ...... 77

  五、最近三年上市公司主营业务情况 ...... 79

  六、最近三年上市公司主要财务数据及主要财务指标 ...... 79

  七、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 81

  八、上市公司合法合规情况 ...... 81
第三节 交易对方基本情况 ...... 83

  一、交易对方概况...... 83

  二、历史沿革 ......83

  三、最近三年的主营业务发展情况...... 84

  四、最近两年主要财务数据 ...... 84

  五、主要下属企业...... 84

  六、股权及控制关系 ...... 84

  七、最近一年简要财务报表 ...... 85
  八、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事

  或者高级管理人员的情况 ...... 85

  九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 ......85

  十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 85
第四节 标的公司基本情况 ...... 86

  一、标的公司概况...... 86

  二、标的公司历史沿革 ...... 87

  三、股权结构及控制关系情况...... 88

  四、主要资产及权属状况、对外担保及负债情况...... 88

  五、最近三年主营业务发展情况...... 90

  六、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ......91


  七、交易标的为股权的说明 ...... 93

  八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况...... 94

  九、标的公司下属企业构成情况...... 94
  十、标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权

  属转移的其他情况...... 99

  十一、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 ...... 99
  十二、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

  国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 ...... 99
第五节 交易标的评估情况 ...... 100

  一、本次评估概述...... 100

  二、本次评估情况...... 104

  三、本次评估的合理性及公允性...... 162

  四、董事会对本次交易定价的意见...... 188
第六节 本次交易合同的主要内容...... 190

  一、《重大资产出售协议》及补充协议...... 190

  二、《业务整合协议》 ...... 194
第七节 交易的合规性分析 ...... 196

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 196

  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...... 198
  三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意

  见要求的相关规定的说明 ...... 199
  四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
  监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情

  形...... 199

  五、中介机构核查意见 ...... 199
第八节 管理层讨论与分析 ...... 200

  一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析...... 200

  二、交易标的行业特点分析 ...... 209

  三、标的资产的财务情况和盈利能力分析 ...... 221
  四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影


  响...... 253
第九节 财务会计信息...... 257

  一、标的公司最近两年一期模拟财务报表 ...... 257

  二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表...... 260
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 265

  一、同业竞争情况...... 265

  二、关联交易情况...... 266
第十一节 风险因素...... 271

  一、与本次交易相关的风险 ...... 271

  二、上市公司的经营风险 ...... 273

  三、其他风险 ...... 274
第十二节 其他重要事项 ...... 275

  一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 275
  二、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关

  联人占用的情形...... 278
  三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人提供担

  保的情形...... 284

  四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形...... 285
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形

  ...... 286

  六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 286

  七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...... 286

  八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 290

  九、公司停牌前股价异常波动情况的说明 ...... 291
  十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息

  ...... 292
第十三节 独立董事、独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见 ...... 294

  一、独立董事意见...... 294

  二、独立财务顾问意见 ...... 296


  三、法律顾问意见...... 297
第十四节 本次交易有关中介机构情况...... 299

  一、独立财务顾问...... 299

  二、公司律师 ...... 299

  三、审计机构 ...... 299

  四、资产评估机构...... 300
第十五节 上市公司及有关中介机构声明 ...... 301

  一、全体董事、监事、高级管理人员声明（一）...... 301

  一、全体董事、监事、高级管理人员声明（二）...... 302

  一、全体董事、监事、高级管理人员声明（三）...... 303

  二、独立财务顾问声明 ...... 304

  三、律师事务所声明 ...... 305

  四、审计机构声明...... 306

  五、资产评估机构声明 ...... 307
第十六节 备查文件...... 308

  一、备查文件目录...... 308

  二、备查地点 ...... 308

                      释义

    在本重组报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本重组报告书、本报告书、报  指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关
告书                          联交易报告书（草案）