股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 住所
佛山市润棋投资有限公司 佛山市禅城区绿景东路 13号11座104 室
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
二零二零年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：“本公司已向本次交易的相关当事方及广东新劲刚新材料科技股份有限公司聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意广东新劲刚新材料科技股份有限公司在《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构承诺...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ...... 8
三、本次交易不构成重组上市...... 9
四、本次交易支付方式...... 9
五、定价依据及交易价格 ...... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ......10
七、本次交易的决策程序 ......12
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ......12
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......23
重大风险提示...... 27
一、与本次交易相关的风险......27
二、上市公司的经营风险 ......29
三、其他风险 ......30
第一节 本次交易概况...... 31
一、交易的背景及目的......31
二、本次交易的决策程序 ......35
三、本次交易的具体方案 ......35
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......37
五、本次交易对上市公司的影响 ......39
第二节 备查文件...... 51
一、备查文件目录......51
二、备查地点 ......51
释义
在本重组报告书摘要中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本重组报告书、本报告书、报 指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关
告书 联交易报告书（草案）
本重组报告书摘要、本报告书 指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关
摘要、报告书摘要 联交易报告书（草案）摘要
本公司、公司、上市公司、新 指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司，深圳证券交易所
劲刚 创业板上市公司，股票代码：300629
本次交易、本次重组、本次重 上市公司向佛山市润棋投资有限公司出售金刚石工具大资产重组、本次重大资产出 指 100%股权，上述交易以现金方式认购
售
《出售协议》 指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投资
有限公司、王刚签署的《重大资产出售协议 》
《业务整合协议》 指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东新劲刚金刚
石工具有限公司签署的《业务整合协议》
交易对方、润棋有限 指 佛山市润棋投资有限公司
标的公司、金刚石工具 指 广东新劲刚金刚石工具有限公司
交易标的、标的资产、 拟出 指 广东新劲刚金刚石工具有限公司 100%股权
售资产
劲刚有限 指 广东新劲刚超硬材料有限公司，上市公司前身
宽普科技 指 广东宽普科技有限公司
康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司
香港劲刚 指 新劲刚（香港）有限公司，金刚石工具全资子公司
科大博德 指 三河市科大博德粉末有限公司，金刚石工具全资子公司
江西劲刚 指 江西高安市劲刚工模具有限公司
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
最近两年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
《报告书》 指 《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》
《法律意见书》 指 《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股
份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司拟股权转让涉及
《评估报告》 指 广东新劲刚金刚石工具有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》中联国际评字[2020]第 VIMQD0695 号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公司章程》 指 《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书摘要中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易为新劲刚拟将其持有的金刚石工具 100%股权转让给润棋有限，交
易价格为 10,680.00 万元，润棋有限以现金方式支付全部交易对价。
截至本报告书摘要出具日，科大博德和香港劲刚已纳入金刚石工具合并范围内。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
2020 年 10 月 30 日，新劲刚召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，同意将公司持有的金刚石工具100%股权以人民币 10,680.00 万元的价格转让给润棋有限，公司将不再持有金刚石工具股权。
根据正中珠江出具的广会审字[2020]G20027930012 号《审计报告》，截至
2019 年 12 月 31 日，金刚石工具相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
资产总额 21,114.47
资产净额 12,235.93
营业收入 14,823.62
注：标的资产上述指标计算范围包含金刚石工具及其子公司香港劲刚和科大博德。
本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019年12月31日/2019年度） 109,937.75 65,957.55 19,360.89
金刚石工具（2019年12月31日/2019年度） 21,114.47
查看PDF原文
