股票代码：300629 股票简称：新劲刚 上市地点：深圳证券交易所
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（联合主承销商）
联合主承销商
签署日期：二〇二〇年五月
目录
目录
第一节 本次发行基本情况...... 3
一、上市公司基本情况......3
二、本次发行履行的相关程序 ...... 3
（一）内部决策程序......3
（二）监管部门核准程序 ...... 5
（三）验资及登记情况 ...... 6
三、本次发行基本情况......6
（一）本次发行的证券种类和面值 ...... 6
（二）发行数量......7
（三）发行价格及转股价格 ...... 7
（四）股份锁定期......7
（五）募集资金及发行费用 ...... 7
（六）报价及获配情况 ...... 7
四、本次发行的发行对象......11
（一）发行对象基本情况 ......11
（二）关联关系基本情况 ...... 12
（三）私募投资基金备案核查 ...... 16
五、本次发行相关中介机构 ...... 17
第二节 本次发行前后上市公司基本情况......19
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 19
（一）本次发行前发行人前十名股东持股情况 ...... 19
（二）本次发行后发行人前十名股东持股情况 ...... 19
二、本次发行对上市公司的影响 ...... 20
（一）对股本结构的影响 ...... 20
（二）对资产结构的影响 ...... 20
（三）对业务结构的影响 ...... 20
（四）对公司治理的影响 ...... 20
（五）对高管人员结构的影响 ...... 20
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...... 21
第三节 中介机构对本次发行的意见......22
一、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 22
二、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ...... 22
第四节 备查文件 ...... 23
一、备查文件...... 23
二、备查地点...... 23
第一节本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 广东新劲刚新材料科技股份有限公司
英文名称 King-strongNewMaterialTechnologyCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 王刚
董事会秘书 张天荣（代理董事会秘书）
证券代码 300629
证券简称 新劲刚
注册地址 佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6 号办公楼及车间
办公地址 佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6 号办公楼及车间
统一社会信用代码 91440600708116228T
注册资本 121,255,773 元
成立时间 1998 年 12 月 9 日
营业期限 无固定期限
联系电话 0757-66823006
传真号码 0757-66823000
互联网网址 http://www.king-strong.com/
电子信箱 investor@king-strong.com
研发、制造、销售：金刚石制品、抛光磨具、红外节能材料、电磁屏
蔽材料、吸波材料、抗静电耐腐蚀材料、合金涂层制品、金属基复合
经营范围 材料及制品；销售：陶瓷设备及配件；节能技术服务；货物进出口、
技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2019 年 2 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易预案相关的议案。
2、2019 年 3 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
本次交易预案相关的议案。
3、2019 年 3 月 11 日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项
审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019 年 3 月 16 日，标的公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关的议案。
5、2019 年 3 月 26 日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有
关事项。
6、2019 年 3 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议 案。
7、2019 年 4 月 22 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议 案。
8、2019 年 5 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构由 正中珠江变更为天职国际。
9、2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限 公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
10、2019 年 8 月 9 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚
新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号）。
11、2019 年 9 月 20 日，佛山市市场监督管理局向宽普科技出具了《核准变
更登记通知书》，同时向标的公司换发了《营业执照》，据此，标的公司的组织形 式已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司名称已由“广东宽普科技股 份有限公司”变更为“广东宽普科技有限公司”。
12、2019 年 9 月 23 日，佛山市市场监督管理局向宽普科技出具了《核准变
更登记通知书》，同时向标的公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码： 914406007292226957），据此，宽普科技有限已就本次交易资产过户事宜完成工
商变更登记手续，上市公司现持有宽普科技有限 100%股权，宽普科技有限成为新劲刚的全资子公司。
13、2020 年 2 月 18 日，公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对公司本次交易中募集配套资金方案进行调整。具体调整内容为：公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定调整募集配套资金发行方案，即发行对象数量不超过 35 名、定价原则为不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%，募集配套资金发行对象认购的可转债及股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
14、2020 年 2 月 18 日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次交易中募集配套资金方案中的发行对象数量、定价原则及限售期进行相应调整。独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整。
15、2020 年 3 月 6 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》。
（二）监管部门核准程序
1、2019 年 7 月 11 日，本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委
员会 2019 年第 30 次会议审核通过。
2、2019 年 8 月 9 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚新
材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号）。
3、2019 年 9 月 20 日，佛山市市场监督管理局向宽普科技出具了《核准变
更登记通知书》，同时向标的公司换发了《营业执照》，据此，标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司名称已由“广东宽普科技股份有限公司”变更为“广东宽普科技有限公司”。
4、2019 年 9 月 23 日，佛山市市场监督管理局向宽普科技出具了《核准变
更登记通知书》，同时向标的公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914406007292226957），据此，宽普科技有限已就本次交易资产过户事宜完成工商变
更登记手续，上市公司现持有宽普科技有限 100%股权，宽普科技有限成为新劲刚的全资子公司。
（三）验资及登记情况
1、投资者认购资金验资情况
2020 年 5 月 7 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2020]24551 号），经审验，截至 2020 年 4 月 30 日 17 时止，民生
证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币 182,199,876.32 元，已收到参与非公开发行可转换公司债券的投资者缴付的认购资金为人民币 72,900,000.00 元。
2、发行人募集资金验资情况
2020 年 5 月 7 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2020]24553 号），经审验，截至 2020 年 5 月 6 日止，新劲刚本次
非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 10,270,568 股，募集资金为人民
币 182,199,876.32 元；发行 729,000 张可转换公司债券，募集资金额为人民币 72,
900,000.00 元，募集资金总金额为人民币 255,099,876.32 元，扣除各项发行费用人民币 3,716,579.14 元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 251,383,297.18 元。非公开发行 A 股股票募集资金净额加上可抵扣的发行费用增值税进项税人民币 148,284.11 元，共计 179,682,924.55 元，其中增加股本人民币 10,270,568.00 元，增加资本公积人民币 169,412,356.55 元。
3、本次发行股份、可转换公司债券登记情况
广东新劲刚新材
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