证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2020-015
债券代码：124001 债券简称：劲刚定转
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
关于调整募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司 2019 年第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等涉及公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)的相关议案。现根据中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，对公司本次重大资产重组中予以涉及的募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）方案进行调整。 具体调整如下:
一、调整本次募集配套资金的发行方案
（一）调整本次募集配套资金的发行对象数量
调整前为：
上市公司在发行股份、可转债及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转债初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（1）非公开发行普通股的发行对象数量
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转债发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转债和普通股的，视为一个发行对象。
（2）非公开发行可转债的发行对象数量
本次发行可转债的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转债发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转债和普通股的，视为一个发行对象。
调整后为：
上市公司在发行股份、可转债及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转债初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（1）非公开发行普通股的发行对象数量
本次发行普通股的发行对象不超过35名投资者，且在募集配套资金过程中，可转债发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购可转债和普通股的，视为一个发行对象。
（2）非公开发行可转债的发行对象数量
本次发行可转债的发行对象不超过35名投资者，且在募集配套资金过程中，可转债发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购可转债和普通股的，视为一个发行对象。
（二）调整本次募集配套资金的定价原则
调整前为：
（1）非公开发行普通股的发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
（2）非公开发行可转债的转股价格
本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
调整后为：
（1）非公开发行普通股的发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的80%。
（2）非公开发行可转债的转股价格
本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）调整本次募集配套资金的限售期安排
调整前为：
（1）非公开发行普通股的限售期安排
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转债及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转债及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）非公开发行可转债的限售期安排
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转债及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转债及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后为：
（1）非公开发行普通股的限售期安排
公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行可转债及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转债及股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）非公开发行可转债的限售期安排
公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行可转债及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转债及股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述调整外，本次交易方案的其他事项不做调整。董事会同意将本议案提交2020年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后具体执行本次交易调
整募集配套资金方案的相关工作。
二、本次调整募集配套资金方案履行的程序
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》，授权董事会及董事会获授权人士王刚在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议书》《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构为本次交易提供服务；
11、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整。
12、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则授权有效期延长至本次交易完成之日。
公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，公司独立董事已认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司本次募集配套资金方案调整相关事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 18 日
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