股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
序号 名称 序号 名称 序号 名称 序号 名称
1 文俊 2 吴小伟 3 朱允来 4 胡四章
5 张文 6 张天荣 7 徐卫刚 8 伍海英
9 周光浩 10 薛雅明 11 毛世君 12 李冬星
13 葛建彪 14 向君 15 欧秋生 16 王安华
17 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
中介机构声明
本次股份、发行可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
修订说明
公司于2019年4月22日召开了2019年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2019年4月23日，公司向中国证监会提交了重大资产重组相关申请文件。2019年5月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。2019年5月9日，正中珠江接到中国证监会《中国证券监督管理委员会调查通知书》，根据相关要求，公司向中国证监会提交了《关于发行股份购买资产中止审核的申请》。2019年5月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。2019年5月21日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于更换本次交易专项审计机构的议案》,公司本次重大资产重组的审计机构变更为天职国际。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已按规定出具了与本次交易有关的全套会计师文件。
本报告书根据上述情况进行了补充、修改与完善，修订部分内容用楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、根据重组协议关于发行股份价格和可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，以及上市公司2018年年度权益分派方案，本次发行价格调整为15.29元/股，可转换公司债券转股价格调整为15.29元/股，在本报告书相关章节进行了补充说明。
2、根据上市公司2019年一季度报告、天职国际出具的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，在本报告书相关章节补充更新了2019年第一季度财务数据。
3、根据公司召开的2019年第二次临时股东大会的审议情况，在本报告书相关章节更新了本次重组已经履行的审批程序。
4、根据标的公司《装备承制单位资格证书》《武器装备科研生产许可证》《高新技术企业证书》资格的取得进展，在本报告书相关章节更新了相关内容及表述。
5、根据标的公司截至2019年3月31日的资产取得情况，在本报告书相关
章节补充更新了标的公司资产情况、产品情况、在手订单情况、生产销售情况以及员工情况。
6、根据律师出具的补充法律意见书，在本报告书相关章节补充更新了律师对本次交易出具的法律意见。
重大事项提示
公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，其中以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的2018年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
2018年12月31日/2018年度 标的公司 上市公司 占比
资产总额 65,000 47,954.17 135.55%
营业收入 11,930.67 21,128.44 56.47%
资产净额 65,000 35,112.23 185.12%
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）（二）（三）条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，文俊先生和吴小伟先生在作为宽普科技第一大股东及第二大股东的基础上，签署了《一致行动协议》，约定在宽普科技的重大经营、管理决策中采取“一致行动”，以保持对宽普科技的控制力。此外，《一致行动协议》约定“一致行动”期限至双方不再持有宽普科技股权时为止。
本次交易后，在考虑发行股份及可转换公司债券并转股，不考虑配套募集资金的情况下，文俊与其作为执行事务合伙人的圆厚投资合计持有上市公司4.72%
股份，吴小伟持有上市公司4.18%股份，文俊与吴小伟不再具有一致行动关系，其分别持有上市公司的股份单独不超过5%。根据《上市规则》，文俊与吴小伟在本次重组完成后不具有作为持有上市公司5%以上股份自然人的情形，不构成上市公司关联人。
除上述情况外，本次交易前后交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到1
