股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
（修订稿）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
序号 名称 序号 名称 序号 名称 序号 名称
1 文俊 2 吴小伟 3 朱允来 4 胡四章
5 张文 6 张天荣 7 徐卫刚 8 伍海英
9 周光浩 10 薛雅明 11 毛世君 12 李冬星
13 葛建彪 14 向君 15 欧秋生 16 王安华
17 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
中介机构声明
本次股份、发行可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
修订说明
公司于2019年3月29日公告了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，并于2019年4月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第15号）（以下简称“问询函”）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复。本报告书根据上述情况进行了补充、修改与完善，修订部分内容用楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、根据交易相关方新出具的承诺，在本报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充。
2、根据问询函的要求，在本报告书“重大风险提示”之“二与标的资产相关的风险”之“（六）军工涉密资质到期后不能续期的风险”中对相关风险进行了补充与更新。
3、根据问询函的要求，补充披露了相关章节未按《内容与格式准则第26号》要求进行披露或提供的原因，具体章节及脱密处理的方式如下：
序号 涉密信息及类别 涉密信息具体章节 处理方式
《重组报告书》“第四节交易标的基本
（1） 军品名称、型号、情况”之“五标的公司的主营业务发展 采用代称、打包或者
规格以及类别 情况”之“（二）主要产品”之“1、主要 汇总等方式脱密处理
类型产品说明”
《重组报告书》“第四节交易标的基本
军品产能、产量 情况”之“五标的公司的主营业务发展 采用代称、打包或者
（2） 和销量 情况”之“（五）主要产品的生产销售情 汇总等方式脱密处理
况”之“1、主要产品的产能、产量及销
量”
《重组报告书》“第四节交易标的基本
情况”之“五标的公司的主营业务发展
情况”之“（五）主要产品的生产销售情
（3） 涉军供应商及客 况”之“3、向前五名客户销售情况”； 采用代称、打包或者
户名称 《重组报告书》“第四节交易标的基本 汇总等方式脱密处理
情况”之“五标的公司的主营业务发展
情况”之“（六）主要产品的原材料和能
源及其供应情况”之“4、向前五名供应
商采购的情况”
4、根据问询函的要求，补充披露了该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，详见“第四节交易标的基本情况”之“二历史沿革”。
5、根据问询函的要求，补充披露了标的公司主要生产设备，详见“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。
6、根据问询函的要求，补充披露了标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，详见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“（一）所属行业的基本情况”。
7、根据问询函的要求，补充披露了主要产品的工艺流程图，详见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“（二）主要产品”之“2、主要产品的工艺流程图”。
8、根据问询函的要求，补充披露了标的公司主要产品生产技术所处的阶段，详见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“（二）主要产品”之“3、主要产品生产技术所处的阶段”。
9、根据问询函的要求，补充、更新披露了标的公司经营模式，详见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“（三）经营模式”。
10、根据问询函的要求，补充披露了主要产品的销售价格变动情况，详见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“（四）主要产品的生产销售情况”。
11、根据问询函的要求，补充披露了标的公司报告期内向前五大供应商采购的具体内容，详见详见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
12、根据问询函的要求，补充披露了交易标的出资或合法存续情况及交易
标的为控股权的说明，详见“第四节交易标的基本情况”之“九、本次交易标的为企业股权的说明”。
13、根据问询函的要求，补充披露了标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚等情况，详见“第四节交易标的基本情况”之“十一、其他重要事项”之“（二）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
14、根据问询函的要求，补充披露了标的公司是否存在境外业务或境外生产情况，详见“第四节交易标的基本情况”之“十一、其他重要事项”之“（三）境外生产经营情况”。
15、根据问询函的要求，补充披露了报告期内重要指标的变动对评估或估值的敏感性分析，详见“第六节交易标的评估或估值”之“二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”。
重大事项提示
公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，其中以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,0
